信托财产独立性的表现——排除委托人之债权人的强制执行

信托财产的独立性，一直被业界认为是信托制度的独特优势，其首要表现则是信托财产独立于委托人、受托人和受益人的财产，而对于独立于委托人的财产这一点，在司法实践中存在的一大争议点便是信托财产是否独立于委托人的责任财产，即在案外人申请法院执行查封以委托人名义开立的资金监管账户时，受托人代表信托计划提出的执行异议能否得到法院支持。2019年10月，武汉中院作出（2019）鄂01执异786号执行裁定书，认定管理人对监管账户内的资金享有所有权，且该权利足以排除委托人之债权人的强制执行，该案引起业界热议，被业内称为“首例监管账户破产隔离判例”。2022年1月，北京高院在（2021）京民终704号执行异议之诉案件的二审审理中，再次肯定了这一裁判观点。即认定案涉资金监管账户虽以委托人的名义开立，但该账户设立为信托计划的资产管理所需，该账户内的资金应归属于信托计划，独立于原始权益人，故受托人代表信托计划对涉案被冻结款项享有足以排除强制执行的权益。
在具体的论证分析中，各法院均认为不能简单以“按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断”的标准来认定该账户内的资金归属，而需要通过特定化和公示等多维度来做实质认定。如满足该资金已被特定化；该信托计划所涉相关基础资产的转让已经公示；该监管账户内资金实质不由原始权益人控制等要件，则可认定管理人代表信托计划对监管账户内的资金享有足以排除强制执行的民事权益。
下附典型案例以供参考：
1.案例一
案例名称：国通信托有限责任公司、融信租赁股份有限公司金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书
案例索引：湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01执异786号 2019年10月30日
裁判要点：本案中，涉案账户（即“融信租赁2017年一期资产支持专项计划”项下的监管账户）
由融信租赁公司开立，但不能据此简单判断涉案账户内的资金属于融信租赁公司所有。首先，山西证券公司提出异议所主张的是涉案账户内的资金，并非涉案账户，该资金是种类物，具有流通性，在特定条件下，则
不能简单适用“登记主义”来判断案外人对涉案账户资金是否享有排除执行的权利。其次，涉案账户内的资金系基于融信租赁公司与山西证券公司签订的《买卖协议》和山西证券公司、中国光大银行股份有限公司福州分行、融信租赁公司签订的《监管协议》，在开立了涉案账户（监管账户）后，融信租赁公司作为该项目的资产服务机构，将其归集的基础资产产生的回收款按照协议约定汇入涉案账户，在此情形下，
该资金已被特定化。第三，就该项目的转让以及转让资产的内容，
已向中国人民银行的征信系统进行了登记，具有对外公示的效力。故，据此判断，山西证券公司是涉案账户资金的权利人。另，国通信托公司和融信租赁公司对山西证券公司提交的证据的合法性和真实性均不持异议，因此，
山西证券公司主张其对涉案账户内资金享有的所有权具备合法性和真实性的形式要件，能够排除执行。综上，案外人山西证券公司对涉案账户的资金享有足以排除强制执行的权益，依法应对该执行标的中止执行。
2.案例二
案例名称：融信租赁股份有限公司等与山西证券股份有限公司案外人执行异议之诉二审案
案例索引：北京市高级人民法院（2021）京民终704号 2022年01月05日
裁判要点：本案为山西证券提起的案外人异议之诉，应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条的规定，审查山西证券是否就案涉5572账户资金享有足以排除强制执行的民事权益。
关于案涉5572账户内的资金，融信公司与光大银行福州分行、山西证券签订的《监管协议》中约定，监管账户资金来源为融信公司用于归集基础资产产生的回收款的人民币资金账户，其资金来源为融信公司根据《买卖协议》已经转让给计划管理人但作为资产服务机构受托管理的基础资产所产生的回收款。光大银行福州分行的答复函亦写明，案涉5572账户系根据《监管协议》约定设立，一直处于该行的监管之下，银行按照协议约定将监管账户内资金转付至山西证券开立的专项计划账户。且深圳国际仲裁院仲裁庭依据山西证券的申请作出的（2020）深国仲535号裁决，亦确认山西证券对案涉5572账户内的全部资金享有所有权。
依据上述事实，本院认为，一审法院
关于案涉5572账户虽在融信公司名下，但账户资金按照《监管协议》的约定受到监管银行的严格监管，融信公司并未自由支配和使用，其账户性质应属于《服务协议》《监管协议》约定的专项计划监管帐户，其账户中的资金应归属于专项计划管理人山西证券，山西证券可据此排除强制执行的相关认定，与事实相符，于法有据，本院予以维持。
（鉴于本案一审法院裁判说理较为详尽，故此处特列示一审法院裁判要旨）
一审法院裁判要旨：本院认为，资产证券化业务中，专项计划与原始权利人以及原始债务人之间的法律关系是资产证券化的核心和基础法律关系。本案中，山西证券作为代表专项计划的管理人，与原始权利人融信公司之间的法律关系即本案所涉基础法律关系……
从融信公司行为的对外效果来看，案涉系列协议签订后，融信公司积极主动办理或协助山西证券办理了一系列后续事宜，包括使专项计划获得上交所无异议函，产品在基金业协会备案，主动将基础资产转让的动产权属
在中国人民银行征信中心进行统一登记，上述行为均具有对外公示的作用，并足以产生对抗第三人的效力。案涉资金流转、动产权属登记、《交割确认函》、所涉证券的评级、监管账户的开设、专项计划账户的开设等均不同于普通的融资借贷法律行为的外观，而系典型的资产证券化特定法律关系中特定民事法律行为的外观体现。综上，
本案的基础法律关系为基于资产证券化特定的法律关系。
关于争议焦点二，案涉光大银行5572账户虽开立在融信公司名下，但其账户资金的所有权归属应结合本案的基础法律关系予以综合考虑。本院认为，对于一般账户中的资金，应当以账户的名称作为权属判断的基础与依据，但对于特定专用账户中的资金，应根据账户当事人对该资金的特殊约定以及相关法律规定来判断资金权属。首先，按照《管理规定》第五条规定：“因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。……
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。”其次，本院认为，
不能简单以“按照金融机构和登记结算机构登记的账户名称判断”的标准来认定该账户开立在融信公司名下，其账户内的资金亦归其所有。依据《民法典》关于占有改定、动产交付、所有权转移的相关规定，及《监管协议》等相关协议安排中体现的双方意思表示，特定的某笔资金汇入融信公司名下的监管账户时，资金所有权直接自原所有权人转移至专项计划。专项计划对于监管账户内资金的受领不再需要额外的、特别的、积极的意思表示。
双方这种观念上的占有改定合法有效，资金原所有权人向专项计划的交付已经完成，所有权即归属于专项计划。根据《监管协议》附件（一）第（87）项的定义，专项计划设立日应为双方基础资产买卖交割完成之日，即2018年2月12日。再次，从5572账户资金往来明细来看，除0.2元的零星资金汇入外，该监管账户中的绝大部分资金往来均系按照资产证券化系列合同约定，归集基础资产回收款的行为。且光大银行福州分行的答复函亦明确，该账户系根据《监管协议》约定设立，一直处于该行的监管之下，银行按照协议约定将监管账户内资金转付至山西证券开立的专项计划账户。由此可见，
账户虽在融信公司名下，但并不由其自主控制。
综上，本院认为，光大银行5572账户虽在融信公司名下，但账户资金按照《监管协议》的约定受到监管银行的严格监管，融信公司并未自由支配和使用，其账户性质应属于《服务协议》《监管协议》约定的专项计划监管帐户，其账户中的资金应归属于专项计划管理人山西证券，山西证券可据此排除强制执行。