股东要求公司返还增资款，法院为何判决支持？

司法观点
股东之间未就增资事项达成一致合意，也未经法定程序形成合法有效的增资决议的，股东的增资行为不成立，股东有权要求公司返还增资款。
知识点：
1、公司增资的法定流程是什么？
2、股东能否要求公司返还增资款？
3、如何认定股东投入公司款项的性质？
经典案例
2010年4月14日，A公司设立，股东为茅某、王某和唐某，分别持股60%、30%、10%，且均以货币方式出资到位。
2010年6月、8月，唐某分别向A公司的银行账户转入10万元和7万元，共计17万元。8月的汇款单据上，唐某书写“投资款第三期”；茅某分别于2010年6月、10月向A公司银行账户转入60万元和46万元，共计106万元；2010年6月，王某委托B公司向A公司付款30万元，并载明款项用途为“借款”。同年 9月，王某向A公司银行账户转账21万元，载明用途亦为“借款”。
2013年8月27日，唐某向法院起诉，要求A公司返还借款17万元本息，法院认为系争款项并非借款，遂判决驳回唐某诉请；2014年10月27日，王某向法院起诉，要求A公司返还借款51万元，法院认为王某提供的现金缴款单等足以证明51万元为借款，故判决A公司向王某返还借款51万元。
2017年2月8日，A公司三位股东召开临时股东会会议，由于三位股东意见分歧较大，就《关于推进公司增资扩股事宜的议案》和《关于公司分红事宜的议案》并未达成合意。
后唐某将A公司诉至法院，要求返还17万元增资款项及利息。
一审法院认为
唐某、A公司以及茅某对唐某出资17万元作为对公司增资的事实没有异议。案件的主要争议是唐某的该出资是否符合公司章程对公司增资的规定，唐某是否可以要求公司返还。
本院认为，从现有证据显示，唐某、茅某和王某在公司成立并经营后，均向公司注入了资金，各出资额亦符合各自所占的股份比例。其中，唐某与茅某的出资明确为投资，意思表示真实，不违反公司章程以及公司法的规定。虽然王某以其出资的真实意思表示为借款为由，主张返还其借款，但是唐某与茅某投资行为的意思表示是真实的，由于唐某与茅某两股东所占公司股份的比例已经超过了公司章程对公司重大决策表决权的要求，所以王某主张公司返还其借款，亦不影响唐某与茅某作为公司股东对公司已经实施的投资行为的效力。即使王某不同意按其股份比例追加投资，唐某与茅某亦完全可以根据公司章程的规定，按照股东实际出资情况，对股东所占公司股份比例重新进行登记。因此，唐某所称A公司增资不能实现增资的行为，不符合案件事实，本院不予采信。唐某另称其投资没有用于公司增资，但未能充分举证予以证明，故本院亦不予采信。
虽然A公司已经返还王某投入到公司的款项，但是经有效判决认定王某给A公司的款项性质为借款，与唐某投入到A公司的款项性质不同，根据公司法关于公司资本维持的原则，A公司返还王某的款项不代表A公司可以返还唐某出资到公司的投资款。故唐某要求A公司返还投资款及相应利息，无事实和法律依据，本院不予支持。
故，一审法院判决驳回唐某的诉讼请求。
唐某不服一审判决，依法提起上诉。
二审法院认为
本案的争议焦点在于唐某的17万元款项投入是否构成对A公司的有效增资。
第一，根据另案生效判决，王某投入A公司的51万元被认定为借款，且王某表示股东间未就增资达成协议，如果其他股东自行增资，将会稀释其股权比例，损害其合法权益。在无其他证据证明的情况下，不能认为三名股东间曾达成如下协议，即允许两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只具有债权性质。因此，两名股东单独增资A公司的方式，不应被认为具有合理性和可行性。
第二，公司增资作为公司重要事项，属于要式法律行为，不仅需要合意基础，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会决议、工商登记变更等形式和手续。从本案来看，既不存在股东之间书面的增资协议，也没有形成增资的股东会决议，当然也就不可能发生工商登记变更事项。2017年2月8日，A公司的三位股东就增资扩股等事宜曾召开过临时股东会会议，却因意见分歧而未形成决议。茅某虽然认为三名股东就增资形成了口头协议，却未提供证据证明，也与前述另案生效判决认定王某投入A公司的51万元为借款存在矛盾。在此情况下，不能认为唐某在临时股东会会议上的意见构成对先前协议内容的反悔，也就不应视作不当阻止协议条件成就。
第三，本院注意到，A公司的资产负债表显示，资本公积一栏的数额经常变动，而A公司和茅某对此的解释并不能令人信服。因为该17万元并非始终列入资本公积，并且（2013）长民二（商）初字第1306号民事判决也未明确该17万元系增资款（仅认为该17万元款项不构成借款关系）。在同样没有增资依据的情况下，2018年的1月和2月，A公司却将该17万元列为资本公积（股东权益性质），而将茅某投入的102万元列入其他应付款（公司债务性质）。茅某虽然表示与其他两名股东达成过口头增资协议，但其作为大股东和公司法定代表人，却未将自己投入的102万元始终列入（且2017年6月至2018年2月期间多数情形下不列入）资本公积一栏。这说明，茅某本人也并未积极促成增资目的的实现。
第四，A公司三名股东就增加投资一事而引发纠纷，自实际出资以来已有八年左右，期间引发多起诉讼，对公司治理、股东行权以及权益保障都会产生负面影响。二审庭审中，唐某明确表示不愿意将该17万元作为增资款。如果按照这一意见，根据现有的公司章程，A公司将难以形成涉案相关的增资决议，在增资事项上可能会长期形成僵局，不利于A公司的正常运作。基于公司治理的正当考量，也应当选择有利于促成公司有效治理，并且有利于维护股东，特别是非控股股东利益的方案，而不是相反。
基于上述因素，本院认为，唐某投入A公司17万元款项的增资目的客观上无法实现，涉案增资行为因不具备法律规定的要件而不成立，自然也不发生法律效力。A公司应当返还唐某已经投入的17万元款项。但是，增资目的之所以落空，关键在于公司三名股东就增资事项未能在充分协商基础上形成书面协议，以致产生不同理解，并在实际履行过程中引发纷争。基于利益平衡的原则，对于唐某主张的相关利息请求，本院不予支持。
最终，二审法院判决撤销一审判决，A公司向唐某返还17万元出资款本金。
律师点评
上述典型案例涉及到了对公司增资款项的认定，我们对此作几点阐释：
1、公司增资的法定流程
首先，股东之间必须要形成增资的合意。公司增资不仅会影响公司的注册资本，而且会影响公司内部的股权结构比例。如果只有部分股东进行增资行为，则必然会稀释未增资股东的股权比例，可能会损害未增资股东的合法权益。因此，形成增资合意是进行增资的前提。
其次，公司决定增资须形成合法有效的股东会决议。公司增资是重大事项，是要式法律行为。除形成合意外，还须履行形成股东会决议的法定程序。公司法明确规定了增资事项的表决比例：有限公司股东会会议作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份公司股东大会作出增加注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
再次，股东履行增资义务。股东认缴新增资本的出资，与缴纳出资的规定一致，增资时未履行或者未全面履行出资义务的股东也应承担相应的法律责任。一般而言，股东是按实缴出资的比例认缴增资，但是经全体股东一致同意后，股东也可不按实缴出资的比例认缴增资。
最后，增资结束后，公司应依法向公司登记机关办理变更登记。
2、股东能否要求公司返还增资款？
为保证公司资本充足，《公司法》规定了股东依法履行出资义务之后，一般情况下不得要求公司返还出资款项，否则可能构成抽逃出资。但是特殊情况下，股东也有权要求公司返还出资。我们此前发布的《公司成立后，发起人为何还能要求返还出资款？》（点击文章名即可查看）一文中就提到了一种可以要求公司返还出资款的特殊情形。
股东增资与出资在很多方面有相似之处，因此股东要求公司返还出资款，对于股东要求公司返还增资款，也有一定的借鉴意义。
其实，无论是增资还是出资，股东都会与其他股东订立书面的《出资协议》、《增资协议》，究其本质，出资和增资行为都是履约行为，只是不同于普通履约行为，增资与出资还须受《公司法》的规制。《合同法》规定了约定解除、协商解除与法定解除三种解除合同的途径，如果增资过程中出现这三种解除权成就的情形，股东可要求解除《增资协议》，并要求公司返还增资款。
此外，本案中涉及到了股东有权要求返还增资款的另一种情形——增资行为不成立。法院认为唐某投入17万元增资款的目的客观上无法实现，且增资行为也不符合法律规定的条件，因此唐某的增资行为不成立，也就不发生法律效力。故，唐某有权要求A公司返还增资款。
公司治理建议
1、如何认定股东投入公司款项的性质
第一、看合同约定。公司成立之后，股东再向公司投入款项，常见用途有两种：增资款和借款。无论是哪种用途，股东都应与公司订立书面协议来约定双方的权利与义务。如果双方订立的是《增资协议》，则可以初步判断款项性质是增资款；如果订立的是《借款协议》或借条、欠条、结算协议等，则可以初步判断款项性质是借款。对于新入股的股东而言，双方还会订立《入股协议》，此时款项可以初步认定为出资款。
第二、看款项交付时载明的用途。一般而言，款项交付无外乎银行转账和现金交付这两种情况。银行转账时可同时备注款项用途；现金交付时也可在现金缴款单等凭证上注明款项用途。这一点是辅助法官对款项性质作出认定的重要点。
第三、其他辅助证据。认定某一款项性质的关键就是前述两点，如果还有其他辅助证据可以与前述两点形成完整的证据链条，则更有利于法官作出认定。
法条指引
《中华人民共和国公司法》
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【公司法研29】