买卖合同逾期付款违约金利率的计算标准

导 语
在买卖合同纠纷中，买受人逾期付款，出卖人的损失主要表现为利息损失，即当买受方按照约定的期限支付时，出卖人本可以获得由该金钱产生的法定孳息，但由于未按期支付，造成了该法定孳息的损失。
就利息损失应以何种利率标准计算，司法实践中并不统一，各地人民法院判决出现了多种计算标准，以贷款基准利率/贷款市场报价利率为基础，有一致的，有四倍的，有上浮30%～50%的，也有按照1.69倍～1.95倍计算的。本文通过梳理法律规定、检索司法判例，供交易各方参考，以期有效防控风险、指导诉讼维权。
一 、贷款基准利率/贷款市场报价利率
案例1：济南唐汇钢材有限公司与青岛建工建安集团有限公司买卖合同纠纷案
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2020）鲁02民终10700号
法院观点：关于欠款的利息标准。案涉两份钢材买卖合同中均约定逾期未足额付款按应付款的月2%计收逾期利息，本院认为此利息的实质为逾期付款违约金。
现青岛建工公司要求将此利息标准降低，按银行同期贷款利率计算。
首先，关于2020年1月17日之前的利息标准，因双方在2021年1月17日对账时，记载的本金数额已经扣除利息，因此该期间的利息，本院不再予以支持。其次，关于自2020年1月18日起的利息标准。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条【现已失效】“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”
本案中，青岛建工公司的逾期付款行为实际上是变相地占用了济南唐汇公司的资金，这种损失对于济南唐汇公司来说是资金被占用的利息损失，结合济南唐汇公司并未举证证明其实际损失，再考量青岛建工公司及第三人的付款、对账情况，兼顾公平的法律原则，本院酌情确认青岛建工公司应向济南唐汇公司支付以10976649.64元为基数，自2020年1月18日至实际给付之日止，
按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息为宜。
案例2：青岛三江源建筑添加剂有限公司、青岛恒基混凝土有限公司买卖合同纠纷
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2020）鲁02民终11329号
法院观点：关于利率计算水平，合同并未约定违约金的计算方式。虽然《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款【现已失效】规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。但并不是必须参照罚息利率计算。根据当事人违约情形和过错程度，本院酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
三江源公司于2019年8月19日提起诉讼，恒基公司应当以欠款3856738.8元为本金，自2019年8月20日起至实际给付之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息损失。三江源公司要求在罚息利率基础之上，再行上浮30%的水平计算利息损失，无充分有效的事实和法律依据，本院不予支持。
律师评析：以贷款基准利率/贷款市场报价利率为标准，在司法实践中是最为普遍的，通常情况为作为守约方的出卖人以此主张，人民法院便不再进行调整，或者合同约定的计算标准过分高于损失，而出卖人又无法证明其实际损失的，人民法院以此作为调整后的标准，或者合同没有约定，出卖人主张按照四倍或上浮30%～50%计算，但人民法院综合考虑买受人的过错程度、出卖人的实际损失，调整为此标准计算。买受人应付货款而未付，出卖人进行商业交易，资金需求是基础，应当收到的货款未收到就很可能要进行融资，以贷款基准利率/贷款市场报价利率是其最低成本，以此作为逾期付款的违约金计算标准，可以保护守约方的基本利益，但考虑到实际融资成本，尚不充分。
二、四倍的贷款基准利率/贷款市场报价利率
案例3：江阴马尔托斯进出口贸易有限公司、青岛新汇丰纺织进出口有限公司买卖合同纠纷
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2021）鲁02民终1940号
法院观点：一审法院认为，马尔托斯公司应自最后一次开票之日2019年11月11日之后50天内付款，马尔托斯公司未向新汇丰公司付款，故应向自2020年1月1日起向新汇丰公司支付违约金，新汇丰公司自愿自2020年1月22日起计算违约金，系对自身权利的处分，予以准许，但新汇丰公司按照日千分之一的利率主张违约金过高，按照同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍调整违约金。
二审法院认为，马尔托斯公司至今尚欠新汇丰公司货款388159.07元，因此，一审判令马尔托斯公司支付新汇丰公司相应的逾期付款违约金并无不当，马尔托斯公司有关不应支付违约金。
案例4：许昌荣泰置业有限公司、青岛三利中德美水设备有限公司买卖合同纠纷
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2021）鲁02民终12370号
法院观点：案涉违约金计算标准问题。荣泰置业公司主张，三利公司损失只是利息损失，一审法院判令荣泰置业公司承担4倍LPR的违约金错误，且三利公司应举证证明其实际损失。本院认为，根据双方签订的《工业品买卖合同》第十条的约定，违约金以日0.8%计算，该约定数额过高，一审法院综合全案情况、依法酌定确认按照4倍LPR的标准来计付逾期付款违约金并无不当。荣泰置业公司称三利公司的损失只是银行同期贷款利息，罔顾了《工业品买卖合同》系双方真实意思表示的事实，也有悖于诚实信用原则，因此，一审法院判定的违约金并无不当，对荣泰置业公司的该项主张，不予支持。
律师评析：参照适用民间借贷纠纷四倍。贷款市场报价利率上限的规定，对守约方的保护更为充分。如果合同双方在平等磋商的情况下，约定的违约金利率高于四倍的贷款基准利率/贷款市场报价利率，人民法院调整至此则是兼顾了诚实信用和利益平衡，也在交易双方的预期内。如果考虑双方的交易地位以及合同对双方违约责任的约定，此种严重程度的违约后果仅用于买受人，而买受人违约程度相对较轻，则可以考虑适当调低标准。
但若交易双方并无关于违约金利率的约定，人民法院直接适用此标准，则缺乏法理和法律基础。民间借贷和买卖合同性质不同，民间借贷中利息即出借人的利润，法定的利率保护上限是综合考虑风险与收益等因素确定的，在买卖关系中，合同价款是由成本和利润构成的，如果参照适用民间借贷利率的保护上限即四倍贷款市场报价利率，就是对已有利润又按照利率保护上限计息，有失偏颇。
三、贷款基准利率/贷款市场报价利率上浮30%-50%
案例5：江苏南通三建集团股份有限公司、青岛金鑫商品混凝土有限公司买卖合同纠纷
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2020）鲁02民终8446号
法院观点：一审法院认为，关于逾期付款利息损失。《合同》明确约定了主体结构封顶并验收全部合格后（含结构抽芯合格）两个月内付至90%，余款一年内付清。从城阳区城建档案馆查阅青岛市建设工程竣工验收备案证可知该项目于2013年10月28日已经竣工验收，南通三建应于2014年10月29日之前应付清全部货款。
计算标准：违约部分按中国人民银行同期同类贷款利率上浮1.5倍支付逾期付款损失。法律依据：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条第4款【现已失效】：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》……三、关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％……
上诉人拖欠货款导致的直接后果就是金鑫公司资金短缺、周转困难。为了维持正常经营，金鑫公司必然需要对外融资借款。借款是有成本的，这一成本就体现为金鑫公司所支付的借款利息和财务成本。在现实生活中，中小企业融资困难、融资成本高是普遍存在的问题。此外，该项目2014年10月就应该全部付清，时隔5年在有能力履行的情况下仍欠付170余万，属于恶意违约。上诉人应向金鑫公司支付的逾期付款损失应兼具补偿性和惩罚性。金鑫公司按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算违约金，于法有据。
二审法院认为，南通三建公司未能够按照约定向金鑫公司支付货款，给金鑫公司造成资金占用损失，一审判令南通三建公司承担利息损失并无不当，本院予以维持。
案例6：青岛万华通贸易有限公司、荥阳辉煌实业有限公司等买卖合同纠纷
审理法院：青岛市黄岛区人民法院
案号：（2021）鲁0211民初7869号
法院观点：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【2020修正，现行有效】第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”
本案中，原、被告签订的《石油焦供销合同》中未对逾期付款的违约责任进行约定，故依据上述规定，逾期付款利息的计算方式为：以欠款本金540847.7元为基数，自2018年5月21日起按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算至2019年8月19日；以欠款本金540847.7元为基数，自2019年8月20日起按照同期LPR标准为基础，加计30-50%计算至2021年3月21日。
律师评析：此种计算方式的法律依据明确，在司法实践中也是较为常见的，至于上浮区间30%～50%，人民法院往往兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度、实际损失以及预期利益等综合考量，根据诚实信用原则和公平原则，酌情适用。
四、1.69倍～1.95倍贷款基准利率/贷款市场报价利率
案例7：吉林建工集团有限公司、青岛爱水龙管业有限公司等买卖合同纠纷
审理法院：青岛市市北区人民法院
案号：（2020）鲁0203民初2543号
法院观点：爱水龙公司还请求判令吉林建工自2015年11月1日起至付清为止按照年利率24%支付逾期利息，由于一是涉及利息约定过高问题，二是同样涉及华电热力与吉林建工之间的详细拨款等问题，故本案中一审法院亦就已经查明的问题先判决：吉林建工应从2019年10月1日起向爱水龙公司支付本金为417697.34元的利息，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍(1.5倍*130%)计算。
案例8：广东十六冶建设有限公司、广东十六冶建设有限公司山西分公司买卖合同纠纷
审理法院：青岛市中级人民法院
案号：（2020）鲁02民终11282号
法院观点：因十六冶山西分公司未举证证明其已偿付上述货款，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，十六冶山西分公司除应履行支付货款3715684元的义务外，尚应按照合同约定支付违约金。但因东方福昊源公司要求支付的违约金45万元明显过高，十六冶山西分公司也抗辩称其主张的违约金过高，故原审结合双方均未对实际损失予以证明的事实、合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量后，认定东方福昊源公司主张的违约金可参照所欠货款按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率、全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.95倍计算利息损失，并据此判决十六冶山西分公司支付东方福昊源公司货款3715684元及相应的违约金，合法有据，本院予以确认。
律师评析：在合同没有约定或者约定的标准过高，而出卖人又无法证明其实际损失的情况下，还有一种计算标准——贷款基准利率/贷款市场报价利率的1.69倍～1.95倍。
法律依据：《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【2020修正，现行有效】第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)>第二十九条第二款【现已失效，但司法实践中仍普遍参照】当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
参照违约金的调整标准，当事人约定的违约金超过实际损失的30%的，一般可以认定为过分高于损失，出卖人不能证明其损失时，买受人逾期付款期间内未支付价款的贷款利息是出卖人最主要的损失，因此，约定的逾期付款违约金利率超过逾期贷款利率30%的，可以认定为过分高于损失，并可调整至逾期贷款利率的1.3倍，再根据30%～50%的上浮区间，（1+30%）×30%=1.69，（1+50%）×30%=1.95，即贷款基准利率/贷款市场报价利率的1.69倍～1.95倍。
此种计算标准合理平衡了买卖合同双方的利益，高于贷款基准利率/贷款市场报价利率，又低于四倍的贷款基准利率/贷款市场报价利率，体现了我国法律对违约金“补偿性为主、惩罚性为辅”的制度定位。
结语
由上述法律规定和司法判例可知，人民法院对逾期付款违约金利率标准的适用并不统一标准，对此的裁决是以实际损失为基础，兼顾合同的约定和履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。以此为鉴，交易双方在合同磋商阶段，要合理设置逾期付款违约金利率的标准，过高的标准虽会产生预警作用，但也要有被人民法院调低标准的预期。
鉴于衡量违约金是否过高的最重要标准是违约造成的损失，守约方因更了解违约造成损失的事实和相关证据而具有较强的举证能力，因此人民法院往往将证明违约金约定合理、实际损失情况的举证责任分配给守约方，因此，作为守约方的出卖人要有证据留存意识，注意搜集对方恶意违约造成损失的证据，如催告函、对第三方违约支付的赔偿等，以备在诉讼维权中使用。