【公司法典型案例之十五】不同意延长公司经营期限的股东，可在合理权限内要求公司回购股权！

裁判要旨
1.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投发对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
2.自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，超过该法定期限的，人民法院不予受理。
案例名称：华夏银行股份有限公司与海南乐普生百货有限公司股权收购请求权纠纷上诉案
案例来源：海南省高级人民法院（2008）琼民二终字第37号民事判决书
案情摘要
原告于2002年7月16日通过行使对被告的质权，成为被告的股东，出资额为32490431元，占被告总股本的9．75％。2005年11月25日被告向原告发出通知，定于2005年12月15日召开临时股东大会。12月15日，被告召开了临时股东大会，作出了将公司经营期限延长至2024年10月20日决议。后由于原告对该决议提出异议，被告又于2006年1月27日召开临时股东大会，在原告出席，且表示反对的情况下，大会通过了将被告经营届满的期限从2004年10月24日延长至2024年10月20日，后经双方协商股权回购事宜未果，原告于2006年4月20日向法院提起诉讼。
基本案情
上诉人（原审原告）华夏银行股份有限公司
被上诉人（原审被告）海南乐普生百货有限公司
一审审理
原审法院审理查明：2002年7月16日，原告成为被告的股东，出资额为3249‍0431元，占被告总股本的9．75％。2005年11月25日被告向原告发出通知，定于2005年12月15日召开临时股东大会，被告将该通知邮寄给了原告法律顾问周劲龙，周劲龙于12月13日才将通知邮寄给原告，原告于次日才受到该通知。12月15日，被告召开了临时股东大会，作出了将公司经营期限延长至2024年10月20日决议。后由于原告对该决议提出异议，被告又于2006年1月27日召开临时股东大会，在原告出席，且表示反对的情况下，大会通过了将被告经营届满的期限从2004年10月24日延长至2024年10月20日，后经双方协商股权回购事宜未果，原告于2006年4月20日向本院提起诉讼。在本案审理期间，本院委托海南中力信资产评估有限公司对原‍告在被告处持有的股份的现有价值进行评估，其结论为247577．08元。后原告对该评估结论提出异议，本院又要求评估单位对其评估报告进行复核，复核结论仍为247577．08元。原审法院认为，被告于2006年1月27日召开临时股东大会，在原告出席，且表示反对的情况下，通过决议将被告经营届满期限从2004年10月24日延长至2024年10月，违反了我国于2006年1月1日起实施的《公司法》第七十五条的规定。现原告作为被告股东要求被告收购其股权，于法有据，依法予以支持，但收购价格应以所评估价值为准。关于本案是否使用现行《公司法》以及原告向法院提起诉讼是否超过期限的问题。被告于2005年12月15日召开的临时股东大会，并通过决议，是在未依法通知原告，原告未出席，并表示反对延长经营期限的情况下进行的，且被告又于2006年1月27日再次召开临时股东大会就相同的问题进行表决，由此可见2005年12月15日的决议对原告没有约束力，故本案适用现行的《公司法》，根据该法的规定，原告自股东会决议通过之日起九十日内，向人民法院提起诉讼，而被告股东大会于2006年1月27日作为决议，原告于2006年4月20日向本院起诉，其提起诉讼没有超过九十日的期限。对此，被告抗辩理由不能成立，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内被告收购原告在被告处享有的9．75％股权，收购价格为247577．08元。二、驳回原告的其他诉讼请求。
二审审理
华夏银行不服上述判决，向本院提起上诉称，一审判决认定被上诉人应依据股份现有价值进行评估确定的价格回购上诉人持有的股权，是错误的。具体如下：2002年7月18日，被上诉人因行使其对海南乐普生投资（集团）有限公司的质权而取得被上诉人9．75％的股权。被上诉人经营期限原定于2004年10月24日届满，在此之前被上诉人未依法召开股东会就是否延长经营期限作出决议，违反了公司法的规定，严重损害了上诉人作为小股东的权益。迟至2006年1月27日，被上诉人才召开股东会，在上诉人明确表示不同意延长经营期限的情形下作出延长经营期限的决议，故上诉人要求被上诉人回购上诉人持有的股权。关于股权回购的价款，不应该按照股份现有价值进行评估确定，而应按照2004年度的经营情况确定，即应为人民币16700081．63元。因为被上诉人原应于2004年10月24日经营期限届满前召开股东会，就是否延长经营期限作出决议，被上诉人却未依法召开股东会，从而致使上诉人不能依法行使股权回购请求权；被上诉人在未依法办理延长经营期限情形下继续经营，且因经营不善，连年亏损，股权价值因而大幅缩水，对该项损失应由被上诉人自行承担，上诉人对此并无过错，不应承担亏损贬值的后果。请求：1、判决被上诉人回购上诉人持有的被上诉人9．75％股权的价款为人民币16700081．63元；2、由被上诉人支付本案诉讼费用。
海南乐普生答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
经二审审理查明，原审查明的事实成立。
本院认为，2006年1月27日，海南乐普生召开股东会形成决议延长经营期限，即从2004年10月24日延长至2024年10月20日，华夏银行反对延长并要求海南乐普生收购其股权，根据《中华人民共和国公司法》第75条的规定，海南乐普生应对华夏银行的股权进行收购。关于收购的股权价格问题。由于海南乐普生2006年1月27日召开股东会对经营期限延长进行表决时，虽然已超过经营期限，但客观上已经进行了延长，华夏银行对此应该知情，其应承担客观延长到表决延长这段时间的风险和收益。在没有证据表明其反对客观延长的情况下，华夏银行股权定价的基准日期只能根据其正式提出反对延长的日期来确定。双方当事人在对股权价格协商不成的情况下，原审法院在诉讼中通过委托评估方式进行股权价格的评估是合理的。综上所述，原审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。根据《中华人民共和国公司法》第75条第1款第3项、第2款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第1项的法律规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。