审计报告就能证明股东财产独立于公司？NO!NO!NO!

案 情 简 介
A公司向B公司采购货物。因质量问题，A公司把货退回给B公司，B公司同意全额退款。然而，B公司退还部分款项后，却以各种借口拒不返还剩余货款。随后，A公司把B公司及其唯一股东诉至法院，要求B公司返还货款及资金占用期间利息，以及其股东C承担连带责任。
一审判决A公司胜诉，支持了全部诉讼请求。B公司、股东C对此不服，提起上诉。
二审期间，股东C递交了2015年至2020年期间无保留意见的审计报告，拟证明B公司财产独立于股东C的财产，主张其不应对B公司的债务承担责任。
经审理，二审法院采纳了原告方律师代理意见，认为B公司及股东C的上诉理由不成立，判决驳回上诉，维持原判。
原告方律师代理意见
结合案情，分析审计报告后，原告代理人就本案发表如下关键代理意见：
（一）案件中，B公司通过其法定代表人、员工的私人银行账户与A公司进行资金往来，但注册会计师并未就公款私账发表审计意见，审计报告仍认为内部控制有效并在此基础上出具非无保留意见的审计报告，显然错误；
（二） 《会计报表重要项目的说明》中，没有在期末应收账款、预付账款、应付账款等项目金额较大的单位中披露A公司，而案涉争议款项已远远超过说明中已披露公司的金额，可见审计报告并未审计清楚以上事实；
（三）B公司运用持续经营假设编制财务报表，但其在《2020年度财务报表批注》的“其他重要事项说明”中披露，公司于2020年9月暂停生产活动，截止报告日，生产活动仍未恢复。根据审计准则，该情况下，注册会计师应在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，而B公司递交的审计报告并不符合规定；
（四）2015年度审计报告是在2017年报出，不符合《公司法》第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
小叶支招
实践中，不少债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任。股东为证明财产独立于公司，通常会递交公司的审计报告，而法院对审计报告的采纳程度还是较高，进而驳回债权人的主张。
实际上，一人有限责任公司资产若被占用，股东的偿债能力可能更强。若让股东逃脱责任，债权将得不到有效偿还。不过，不怕不怕，小叶有招！
（一）审计报告的类型
审计报告有4种意见类型，分别是无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见。（注意：本文针对的是财务报表审计报告，不讨论内部控制审计报告，另内部控制审计报告的意见类型仅有无保留意见、否定意见、无法表示意见）
1、一般情况下，股东递交保留意见、否定意见、无法表示意见的审计报告可能性较低，因为这三类审计报告说明财务报表没有在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制并实现公允反映。换言之，可能是财务报表存在错报，其错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，或具有广泛性（如保留意见），或不具有广泛性（如否定意见）；又可能说明注册会计师认为无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性（如无法表示意见）。
2、若股东递交无保留意见的审计报告，也不一定就能证明股东财产独立于公司，因为注册会计师对财务报表审计提供的是合理保证，合理保证是高水平但非百分之百的保证。也就是说，股东采取一定手段隐瞒财务报表的错误，注册会计师也未必能发现。
（二）审计报告的质证方向
1、审查审计报告的真实性
①部分省份已完善审计报告的查验系统，会计师事务所在封面上印有二维码，手机一扫，就可看到备案信息；
②没有二维码的，可以先在协会网站中国注册会计师行业管理信息系统中选择公众查询版，查看签字注册会计师个人信息，该注册会计师所在事务所是否与出具审计报告的会计师事务所是同一家；
③若为上市公司，在公开渠道包括证券交易所、上市公司官网上，一般可查验报告的真实性；
④除上述方法外，还可以通过联系出具审计报告的会计师事务所，进行审计报告真伪核实。
2、综合考量审计报告及“三表一注”是否反映了企业真实情况
小叶认为，审计报告中重点查看审计意见及形成审计意见的基础，包括按照相关法律法规的要求报告的事项。对于“三表一注”，关键看“一注”。具体而言：
①被审计公司是否持续经营？被审计公司编制财务报表的假设基础是否合适？
②财务状况是否已公允反映？比如，是否存在存在私账收取公款的情况、相关披露是否充分？
③经营状况是否已公允反映？比如，被审计公司与关联公司交易是否公允？若关联公司也是股东全资设立并持有的，是否存在可疑的大额交易？
④期末应收账款金额较大的单位、期末预付账款金额较大的单位、期末其他应收账款金额较大的单位、期末应付账款金额较大的单位、期末预收账款金额较大的单位、期末应付账款金额较大的单位是否存在与事实不符之处？
⑤审计的时间是否符合法律规定？
3、必要时，可申请签字注册会计师出庭接受质询，并请求法院调查审计报告的工作底稿，包括调查审计项目组出具审计意见之前是否已查看完整的单据、是否了解及测试公司内部控制，评价审计意见依据是否充分、能否支持得到的结论、得出的结论是否恰当等等。
案号：(2021)粤19民终6365号