从清算角度来说，企业退出市场的渠道主要包括自行清算、强制清算和破产清算。自行清算和强制清算属于公司解散清算程序，系《公司法》解释范畴，强调股东、实际控制人责任；破产清算程序则是在法院和管理人主导下进行，系《企业破产法》解释范畴。清算程序作为企业法人的市场退出机制，对市场秩序的安全、有序发展有着极为重要的作用。
一、公司解散清算和公司破产清算的主要区别
公司解散清算和破产清算虽同为企业法人的市场退出渠道，但在启动原因、启动主体等方面有许多不同，主要区别如下表所示：
解散清算 | 破产清算 | |
适用法律 | ||
导致清算的原因 | 1.营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2.股东会或者股东大会决议解散； 3.因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 《企业破产法》第二条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。” |
启动主体 | 《公司法》规定的解散原由出现或股东、债权人申请 | 债务人和债权人 |
清算组/管理人成员 | 1.自行清算的清算组组成： （1）有限公司：股东 （2）股份公司：董事或股东大会确定成员 2.强制清算的清算组：受理法院从股东、董事、监事、高级管理人员、律师事务所、会计师事务所等中介机构或机构中符合要求的人员中指定。 | 由人民法院指定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。 |
二、公司出现解散事由时如何组织进行自行清算
根据《公司法》第一百八十条和第一百八十二条规定，公司因营业期限届满、股东决议、合并分立、吊销营业执照、股东申请等原因解散。其中，第一百八十条的第三项公司因合并、分立解散，并不直接导致公司清算，因为合并、分立后的承接主体会实现解散公司债权债务清理、资产处置、人员安置等问题，这些问题解决后依法予以注销登记即可。第一百八十二条规定的“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”申请解散和第一百八十三条公司逾期未成立清算组时债权人向人民法院申请清算属于强制清算程序，这部分内容在后续的文章中再来探讨。现在就来说一下除合并分立解散和强制清算外，解散事由出现后公司如何自行清算，具体流程见下图所示：
需要说明的是，剩余财产分配中，公司财产只有在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
三、解散清算中清算义务人怠于清算的法律责任
通过以上自行清算程序不难看出，公司清算终结是公司注销登记的前提，是公司在解散清算程序中了结公司债务，分配剩余财产，处理与公司有关的一切法律关系的法律行为。从《公司法》的规定来看，股东所负的义务不仅是按期缴纳出资，还包括在公司解散时及时组织清算。但在司法实践中，由于企业经营不善、股东法律意识淡薄或存在侥幸心理等原因，大量的企业在自行解散清算时怠于清算，对公司债权债务不及时或不进行清算，甚至以此逃避债务，严重侵害了债权人及其他市场主体的合法权益。根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》规定，以下情形下，有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东或实际控制人作为公司的清算义务人应承担相应民事责任：
1.有限公司的股东、股份公司的董事和控股股东以及公司实际控制人未在法定期限内成立清算组清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
2.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
案例：
A公司系B公司的债权人，且该债权已经生效文书确认，但B未履行付款义务。B公司注册资本为2000万元，其中夏某出资1020万元，乔某出资980万元，耿某担任法定代表人。2006年11月28日，B公司被工商局吊销企业法人营业执照。2011年8月，A公司申请法院对B公司进行强制清算，但B公司的清算义务人以及公司账册、重要文件下落不明，无法查清其财产情况，强制清算程序被迫终结。A公司认为，夏某、乔某、耿某怠于履行清算义务，应对B公司的债务承担连带清偿责任，请求法院判令夏某、乔某、耿某连带清偿债务500万元。
被告夏某（控股股东）辩称，B公司被吊销营业执照时，公司没有意识到清算问题，且公司的主要负责人是乔某的丈夫，夏某不掌握公司财产和账册，没有清算责任；被告乔某（股东）经法院传票传唤无正当理由未参加诉讼；被告耿某（法定代表人）辩称，自己仅担任B公司的办公室主任一职，不是公司股东，不应承担清算责任。
法院经审理认为，公司法规定，有限责任公司的股东应当于公司被吊销营业执照之日起15日内成立清算组开始清算，工商部门出具的行政处罚决定书中亦对股东的清算义务作出明确说明，对于夏某辩称未意识到清算责任的抗辩理由，法院不予采信。此外，夏某是否实际掌握公司财产、账册等清算依据、是否能够联系到实际控制人，均属公司内部管理及责任分担事宜，无法构成对所负清算义务的免除理由，亦无法对抗公司外部债权人，故对于夏某称其并非公司实际控制人的抗辩理由，法院亦未采信。公司法司法解释明确规定，有限责任公司的股东、股份公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。据此，夏某、乔某作为公司股东，因怠于履行清算义务导致无法清算，应对B公司所负500万元债务承担连带清偿责任，对于A公司的该项诉讼请求，法院予以支持。耿某虽系B公司的法定代表人，但并无任何证据显示其对该公司享有实际控制权，因此，对于A公司要求耿某承担清偿责任的诉讼请求，法院予以驳回。