采用合伙企业形式收购上市公司具有收益共享、结构灵活、风险共担、税后优惠等优势，因此越来越多的上市公司实控权收购案中采用合伙企业形式进行收购。但以合伙企业形式收购上市公司控制权时，依据《合伙企业法》的规定，合伙企业重大事项的表决机制并未与出资比例明确相关，合伙企业治理机制的设置与运作、表决权行使安排、合伙人身份及其权利义务等约定均影响到合伙企业控制权的认定，以上内容均是通过合伙协议约定实现。另外以合伙企业收购上市公司控制权时监管部门会重点关注合伙企业是否存在结构化安排、存续期的长短、待转让股份是否存在质押、资金来源、委托协议和放弃表决权协议合理性等问题，基于以上背景，本文就以合伙企业形式收购上市公司控制权时合伙协议的起草要点及注意事项进行分析。
目录索引
一、上市公司实控人认定法律规定梳理及案例解析
二、合伙企业作为上市公司控制权收购主体的特殊性
三、合伙企业收购上市公司控制权时可能受到的监管部门质询
四、确保实控人目标的合伙协议起草要点及其他注意事项
一、上市公司实控人认定法律规定梳理及案例解析
（一）直接控制与间接控制
直接控制 | 间接控制 |
股东通过高持股比例（50%以上）或通过“持股+表决权委托”方式进行直接控制，其核心均在于通过行使表决权、选举权等股东权利来决定上市公司的重大事项以及重要人员任免。 | 特定主体可以支配直接股东行使股东权利并对上市公司的前述事项造成重大影响；作为股东权利的基础，该特定主体还应当可以决定直接股东是否有权处置上市公司股份。 |
一般情况下，控制关系的认定依据通常以持股比例为主，以投资关系、协议安排等对表决权、选举权的影响等为辅。以合伙企业收购上市公司控制权时实控人的认定系间接控制，因此需要经过两个层次的论证：合伙企业作为上市公司股东层面的控制；第二是通过控制合伙企业进而控制上市公司。因此，通过合伙企业收购上市公司控制权时，上市公司的实控人穿透后为合伙企业的LP或者GP，属于间接控制。
（二）法律法规及证监会、交易所的相关规定
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百六十五条（2024年07月01日生效） （本条与《中华人民共和国公司法（2018修订）》第二百一十六条相比无实质性变化） | 本法下列用语的含义： （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 | （六） 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （七） 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 | （四）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。 （五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十四条 | 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。 |
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》《证券期货法律适用意见第17号》 | 实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。......保荐机构、发行人律师应当通过核查公司章程、协议或者其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，对实际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：1.公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；2.公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散。 |
根据以上规定，认定实控人的顺序可按照以下思路：首先看股权及表决权，若有50%的持股比例或30%表决权比例可认定为实控人；在股权或表决权不满足第一项时，看股东会和董事会层面，能对股东会产生“重大影响”和决定半数以上董事成员选任可认定为实际控制人。
（三）实控人认定案例（持股比例不超过30%）-上市公司层面的问询
| _ | 持股比例为19.05%，认定为无实控人〔1〕 | 合伙企业持股比例为21.47%，认定为有实控人〔2〕 |
案例背景 | 股票表决权委托关系解除后，王富海及其一致行动人分别作为公司第一大股东、第二大股东合计持有19.05%的股份，公司控股股东、实际控制人由王富海变更为无控股股东、无实际控制人。 | 联创鼎瑞及新实际控制人朱一凡先生，持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47% |
交易所问询 | 结合公司治理结构论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。 | 请结合本次交易完成后公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制等，说明认定联创鼎瑞成为控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性 |
公司回复 | 1.相关股东的一致行动关系解除后，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任；2.公司任何单一股东实际上无法单方面决定或否决董事会审议事项。 | 1.其他股东持股比例较低、股权分布较为分散（5.15%、7.43%、2%），与联创鼎瑞存在明显的差距，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权能够对中润资源的股东大会决议施加重大影响。 2.联创鼎瑞持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案，联创鼎瑞持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响。 |
从以上案例可看出，对于低于30%表决权实控权的认定，交易所的问询一般从公司治理结构、股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制等方面问询。公司的回复思路一般是，其他股东的持股比例低，股权比较分散；新实际控制人可通过持有的股份表决权能够对上市公司的股东大会决议和董事任免产生重大影响；新实际控制人能够对董事提名及选举施加重大影响等方面回复。
（四）实控人认定案例-合伙企业层面的问询
对于合伙企业收购上市公司控制权时，除了上市公司层面的实控权认定外，还存在合伙企业本身的控制权认定。
| _ | 能控制合伙企业的GP被认定为实控人〔3〕 | 能控制合伙企业的LP从而被认定为实控人〔4〕 |
案例背景 | 新恒力科技（有限合伙）和古晟科技（有限合伙）（以上两合伙企业的GP均为马俊伟）收购恒立实业，本次收购完成后，马伟进通过傲盛霞及傲盛霞其时的一致行动人前海新安江合计控制恒立实业 20.30%股权。 | 新乡产业基金壹号通过协议转让、表决权委托及认购本次发行的股票，合计拥有发行人157,459,144 股股份的表决权，占发行完成后总股本的40% |
交易所问询 | 说明在马伟进在新恒力科技和古晟科技出资比例较低的情况下，仅因担任有限合伙 GP 即认定马伟进为两个合伙企业实际控制人的依据及合理性。 | 新乡产业基金壹号股权结构及变化情况(穿透至最终股东)，并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据 。 |
公司回复 | 应根据合伙协议约定、合伙企业运行机制、表决机制及重大事项决策机制并尊重合伙企业实际情况、合伙人确认情况进行综合判断： 1.马伟进对合伙企业经营决策、日常管理、有限合伙人的选定及合伙企业参与认购公司本次非公开发行股票的决策能够施加的重大影响； 2.有限合伙人均为财务投资人不参与合伙企业实际经营管理； 3.全体合伙人确认马伟进为实际控制人的事实情况。 | 根据合伙协议的约定，新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团通过控制投资决策委员会能够实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，并在合 伙人会议层面对于决议延长或缩短合伙企业存续期限、收益分配方式等实质性内容起决定性作用。 |
二、合伙企业作为上市公司控制权收购主体的特殊性
《公司法》对公司的治理机制进行了相对明确的规定，合伙企业有别于公司，《合伙企业法》就合伙企业的治理机制未进行明确规定，因此当合伙企业作为收购主体时，法规对于有限合伙企业合伙事务的决定与执行、管理运营等关于控制权认定的重要方面均留有较大的空间，各个合伙人所持合伙份额的多少与其是否对合伙企业具有控制力之间不存在较强的因果关系，因此以合伙企业形式收购上市公司控制权还需要进一步考虑合伙协议的约定及合伙企业的特殊规则。
（一）合伙企业的GP并不必然可以控制合伙企业
执行事务合伙人执行合伙事务并不必然拥有合伙企业事务的决策权，因合伙企业并非像公司一样采取“资本多数决”，合伙企业的表决机制可以采按照“人数多数决”“一票否决权”“出资额比例表决”等方式，因此LP与GP在该等表决机制中，GP并不必然可以控制合伙企业。
（二）合伙企业的决策机制并无法律规定，可自行约定
不同于《公司法》规定的“三会一层”的法定层级和权利范围，合伙企业存在人合性强、协议约定优先的审议表决机制、治理机构无法定的立法宗旨以及控制权认定无据可考的特点，要实现合伙企业实际控制上市公司，合伙协议约定尤显重要，合伙企业的前述治理结构（如合伙人会议、投资决策委员会等）可通过合伙协议约定进行对应设置以确定实控人。
三、合伙企业收购上市公司控制权时可能受到的监管部门质询
我们通过搜集公开案例发现，合伙企业收购上市公司时，监管部门的问询通常有以下几个方面：实际控制人的依据及合理性、合伙企业是否存在结构化安排、合伙企业的存取期间、合伙企业的资金来源、委托或放弃表决权的合理性、股份是否存在质押等问题。
（一）合伙企业是否存在结构化安排
监管部门会关注合伙企业的结构化安排，特别是是否存在高杠杆行为，因为这可能影响基金及上市公司的股权稳定性，尽管目前规则层面对于结构化安排没有明确的限制，但从已通过审核案例看，监管部门对于收购主体的结构化安排往往予以关注。
案例基本情况〔5〕 | 收购方 | 广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙） |
被收购方 | 易事特 | |
控制权变动情况 | 东方集团拟向广东恒健转让29.99%的股份，之后广东恒健或其指定的主体将发出不低于5%的部分要约收购，以进一步巩固对公司的控制权。 | |
问询 | 广东恒锐的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息，以及各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等，合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。 | |
回复 | 根据《合伙协议》，广东恒锐各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的约定。广东恒锐合伙人广东恒阔、广东恒健、广东粤澳、莞企发展已出具确认函，确认：“本企业作为广东恒锐的合伙人，其向广东恒锐的出资均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本企业与广东恒锐其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，也不存在其他任何争议。” | |
《合伙协议》利润分配条款 | 6.2.2 除本协议另有约定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负（如有）后的收益，由全体合伙人依照实际出资比例分配。全体合伙人一致同意，若合伙企业因投资项目取得实物资产，亦可以实物分配的形式向各合伙人分配收益。 | |
（二）存续期问题
合伙企业的存续期可能相对较短，监管部门会关注这是否会影响上市公司控制权的稳定性。
案例基本情况〔6〕 | 收购方 | 广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙） |
被收购方 | 易事特 | |
控制权变动情况 | 东方集团拟向广东恒健转让29.99%的股份，之后广东恒健或其指定的主体将发出不低于5%的部分要约收购，以进一步巩固对公司的控制权。 | |
问询 | 广东恒锐及其合伙人的存续期，以及各合伙人在存续期内关于份额锁定、利润分配、事务执行等方面的具体协议安排及其合理性。 | |
回复 | 根据广东恒锐的《合伙协议》，广东恒锐的经营期限为长期，自合伙企业成立之日（即2020年6月28日）起算。因此，广东恒锐的存续期为长期，直至被终止并清算。 | |
案例基本情况〔7〕 | 收购方 | 新恒力科技和古晟科技 |
被收购方 | 恒立实业 | |
控制权变动情况 | 本次收购完成后，马伟进通过傲盛霞及傲盛霞其时的一致行动人前海新安江合计控制恒立实业20.30%股权。 | |
问询 | 说明新恒力科技和古晟科技的存续期及存续期届满后对持有的恒立实业股权的处置安排。 | |
回复 | 根据新恒力科技和古晟科技的营业执照，其存续期均为长期。根据新恒力科技和古晟科技的声明，新恒力科技和古晟科技在存续期内拟长期持有公司股权，暂无其他对公司股权的处置安排。 | |
（三）资金来源问题
收购资金的来源是监管关注的重点，需要确保资金来源合法合规，不存在杠杆资金或特殊利益安排（出资是否被设定了还本付息、收益兜底等）。
案例基本情况〔8〕 | 收购方 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
被收购方 | 勤上股份 | |
控制权变动情况 | 本次发行完成后，晶腾达将持有23.04%的表决权；（加上委托表决）并合计占有46.00%的表决权，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人 | |
问询 | 结合晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况，穿透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 | |
回复 | 资金出借方晶和集团的具体资金来源为其自有或自筹资金，晶腾达已制定了借款偿还安排，本次认购资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形 | |
（四）委托或放弃表决权的合理性问题
当合伙企业收购上市公司后，为确保新控股股东对于上市公司的控制权稳定，往往会同步签署股份表决权委托协议或放弃表决权协议，监管部门则会关注委托或放弃表决权的原因和合理性，以及放弃或委托后是否能实际控制上市公司进行关注。
案例基本情况〔9〕 | 收购方 | 苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙） |
被收购方 | 中润资源 | |
控制权变动情况 | 联创鼎瑞及新实际控制人朱一凡先生，持有股份占上市公司有表决权股票总数的21.47% | |
问询 | 请说明通过放弃表决权方式将你公司控制权让渡给联创鼎瑞的原因，联创鼎瑞谋求控制权的原因及背景，双方是否存在其他对价或潜在利益安排。 | |
回复 | 若原控股股东不放弃控制权，由于其持股比例较高，本次发行后联创鼎瑞无法取得上市公司控制权，则无法消除原控股股东股份冻结及实际控制人法律纠纷可能对公司经营造成的不利影响。 | |
案例基本情况〔10〕 | 收购方 | 深圳市华德欣润股权投资企业(有限合伙) |
被收购方 | 迪瑞医疗 | |
控制权变动情况 | 上市公司华德欣润拟受让控股股东晋江瑞发持有的公司28.19%股权，并约定通过实际控制人宋勇放弃表决权方式，以实现华德欣润可实际支配表决权比例比宋勇、宋洁及其一致行动人可实际可支配的上市公司表决权比例高7%。 | |
问询 | 请结合此次股权转让协议中约定的实际控制人宋勇放弃表决权安排事项，补充说明此次约定放弃表决权相关条款的合理性与必要性。 | |
回复 | 华德欣润所持有的公司股份比例与宋勇、宋洁及其一致行动人相差约2.5%，股份差距较小，根据《股份转让协议》的约定，华德欣润本次股份受让的目的系为取得上市公司的实际控制权，由于股份差距较小，为实现上市公司控制权稳定，因此在协议中作出表决权放弃的安排，具有合理性和必要性。 | |
（五）股份质押问题
如被转让或被委托表决权股份存在质押、司法冻结的情况，质押、冻结事项是否对发行人、实际控制人支配表决权稳定性产生影响，是否会存在过户障碍等系监管部门的关注重点。
案例基本情况〔11〕 | 收购方 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
被收购方 | 勤上股份 | |
控制权变动情况 | 晶腾达将拥有上市公司23.04%表决权，加上委托表决并合计控制上市公司46.00%表决权，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人 | |
问询 | 质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控制权 | |
回复 | 结合质押权的分布状况，即便质押权人行使质押权，对本次发行完成后公司控制权稳定也不构成重大影响 | |
四、确保实控人目标的合伙协议起草要点及注意事项
（一）《合伙企业法》规定可通过“合伙协议”约定实现的有关事项梳理
中华人民共和国合伙企业法（2006修订） | ||
执行合伙事务人选定 | 第二十六条合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 | |
合伙企业的利润分配、亏损分担 | 第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；...合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 | |
增资、减资 | 第三十四条合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 | |
合伙身份的继承、合伙人必须具有相关资格、不能成为合伙人的情形 | 第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： （一）继承人不愿意成为合伙人； （二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； （三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 | |
有限合伙人财产份额转让 | 第七十三条有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 | |
合伙企业有关事项作出决议的表决办法 | 第三十条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 | |
全体合伙人一致同意的排除事项 | 第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 | |
合伙期限、退伙事由 | 第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙协议约定的退伙事由出现； （二）经全体合伙人一致同意； （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由； （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 | |
合伙企业中财产份额的退还办法 | 第五十二条退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 | |
合伙目的、解散事由 | 第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数满三十天； （五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。 | |
修改或者补充合伙协议 | 第十九条合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。 | |
优先购买权 | 第二十三条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外 | |
利润分配 | 第六十九条有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 | |
（二）确保实控人目标的合伙协议起草要点
根据上文的分析，我们主要可以从执行事务合伙人设置、选任及其权利义务及合伙企业治理机构（合伙人会议、投委会等）的人员组成及表决机制等三个方面进行不同的约定以实现相应人员认定为实际控制人的目标。以“有限合伙GP认定为实控人”及“有限合伙出资比例最大LP认定为实控人”为例：
| _ | 目标：有限合伙GP认定为实控人 | 目标：有限合伙出资比例最大LP认定为实控人 | |
执行事务合伙人设置、选任及其权利义务 | 1.GP作为执行事务合伙人 2.非经全体合伙人一致同意，不能更换执行事务合伙人 3.约定GP对投资决策、投后管理及投资退出、收益分配等重大事项具有独家排他决策权 | 1.GP作为执行事务合伙人 2.合伙人会议投票决定（出资比例多数决）更换执行事务合伙人 3.排除GP独家排他决策权 | |
投资决策委员会 | 1.GP可委派多数委员 2.约定GP对重大事项具有一票否决权 | 1.表决机制为按照出资比例表决（可区分日常事项和重大事项）2.排除GP对重大事项具有一票否决权 | |
合伙人会议 | 约定GP对重大事项具有一票否决权 | 1.排除GP对重大事项具有一票否决权 2.表决机制为按照出资比例表决（可区分日常事项和重大事项） | |
（三）其他注意事项
1.合伙协议应明确合伙企业的存续期限，并规定在存续期届满时合伙人延长期限的条件和程序
为减少监管部门因合伙企业的存续期限过短而对控制权的稳定性产生的担忧，首先建议约定为长期，各合伙人的合伙份额受合伙协议约束不得随意转让，普通合伙人将严格按照法律法规及监管意见执行合伙事务。如不约定为长期，合伙协议应明确合伙企业的存续期限，并规定在存续期届满时合伙人延长期限的条件和程序。
2.合伙协议应详细说明各合伙人的出资方式、资金来源以及是否存在机构化安排，投资及分配收益等
通过上文的案例，监管机构会对基金进行穿透认定最终出资人，用于收购上市公司控制权的私募基金回复为一般不存在结构化安排，且收购方会出具相应承诺函或确认函对资金的来源及结构化安排进行确认。不存在机构化安排的情况下，有限合伙企业的利润分配、亏损分担可约定由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
注释：
〔1〕《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2024-032）
〔2〕《中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-079）
〔3〕《恒立实业发展集团股份有限公司关于对深圳证券交易所<关注函>回复的公告》公告编号：2022-76
〔4〕http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2021-09-29/1211174514.PDF《杭州中威电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》
〔5〕《易事特集团股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部关注函之回复的公告》（公告编号：2020-079）
〔6〕同注释5
〔7〕同注释3
〔8〕《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》
〔9〕同注释2
〔10〕迪瑞医疗科技股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对迪瑞医疗科技股份有限公司的关注函》的回复
〔11〕同注释9