“回迁房指标买卖合同”协议解除要点分析

1、人民法院认为“回迁房指标买卖合同”可继续履行的裁判理由
笔者于2024年4月24日发布公众号文章《城市更新回迁房指标买卖合同无法实现合同目的，诉求合同解除or合同无效？》，引起回迁房指标购买人的广泛关注，常有购买人前来咨询交流。经交流发现，深圳市人民法院在裁判过程中基本上均认定《回迁房指标买卖合同》合法有效，进一步印证“深圳市法院倾向于小产权房屋买卖合同有效”的事实。查阅现有的《民事判决书》，指标购买人主张《回迁房指标买卖合同》无法继续履行的观点不被法院采纳的裁判理由有：
1、购买人仅主张合同无法履行，却没有提供明确相关证据予以证明，事实依据不足。
2、回迁房指标买卖≠农村宅基地权益买卖，回迁房指标并非村集体组织专属的权利，不具有严格的身份属性，可进行交易。
3、卖方从“房屋原始权利人”处购买回迁房指标后再将指标出售给购买人，可证明回迁房指标真实存在，而非购买人所主张的“指标不真实”。
4、购买人目前没有被确认为“案涉回迁房指标的权利人”，其原因在于历史遗留违法建筑物业权利人核实工作尚未开展，并不能认定购买人无法被确认为回迁权利人。
5、指标出售人对回迁安置项目进度、指标购买人与开发商签约期限等均没有作出承诺，即使案涉回迁安置项目进展缓慢，不能据此认定购买人的合同目的无法实现。
2、欲论证《回迁房指标买卖合同》的合同目的无法实现，需从案涉项目本身予以要点分析
结合笔者前文《城市更新回迁房指标买卖合同无法实现合同目的，诉求合同解除or合同无效？》，为确认《回迁房指标买卖合同》无法继续履行，应从案涉项目的每一个环节出发，深入研究项目所面临的实际问题，拿出切实可信的证据说服法官：
1、关于“回迁房指标”是否真实存在。除了判断回迁房指标所在的项目是否纳入城市更新单元计划以外，还可以考察指标出卖人所购得的回迁房指标是否来源于小产权房屋的实际权利人。如回迁房指标的第一手出卖人并非房屋实际权利人，则“回迁房指标”真实性存疑，《回迁房指标买卖合同》因出卖人无权处置合同标的而导致合同无法履行。
2、关于指标购买人能否被公示确认为被拆迁房屋的权利人。可通过“政府信息公开申请”的方式询问项目所在街道办事处以及城市更新和土地整备部门，以明确购买人是否有权被确认为被拆迁房屋的权利人。依据《关于加强对住宅类历史遗留违法建筑交易查处的通知》【深建字（2021）137号】有关精神，回迁房指标买卖行为违背强制性规定，街道办事处以及城市更新和土地整备部门依法不予承认指标购买人为被拆迁房屋的权利人。
3、指标购买人已与市场主体签署的《搬迁补偿协议》无法履行。具体而言，若存在《搬迁补偿协议》未在城市更新和土地整备部门、规划和自然资源部门备案及网站公示，且市场主体的拆迁实施主体资格亦未经主管部门确认等情形。可认定指标购买人取得回迁房的相关权益的目的无法实现，进而认定购买人与出卖人签订的《回迁房指标买卖合同》合同目的无法实现，购买人有权要求解除合同。
4、回迁房面积指标买卖合同理应有履行期限，长期无法实现合同目的，应依法予以解除。根据同行分享的案例，某城市更新项目于2012年12月14日通过专项规划审批，至2024年止未获得实施主体资格。法院认为，原告主要目的是取得拆迁补偿的回迁房屋，目的的达成需建立在涉案城市更新项目顺利完工的基础上，但该项目通过专项规划审批后，至今未确认城市更新实施主体，原告有理由怀疑项目无法顺利完工。因此，原告的合同目的已不能实现，故有权要求解除涉案合同。
3、金唐律师建议
购买人欲解除《回迁房指标买卖合同》，寻求具有城市更新或土地整备相关经验的律师帮助为佳，对个案作出有针对性的分析、探寻合同解除的可行性，以实现购买人的诉求。