合同约定的义务能否认定为民事法律行为所附的条件

法理提示：《民法典》第一百五十八条规定 民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。由此可见，法律上所称的条件是指决定民事法律关系的效力产生和消灭的不能确定的事实。合同义务也称负担行为是指一方相对于他方承担一定行为义务的法律行为，当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务应是确定的。申言之，民事法律行为经附条件后，效力处于一种不确定状态。合同义务则是依法成立的合同并生效的合同内容，合同义务是确定的，当事人未全面适当履行义务应承担违约责任。当事人履行合同义务结果的不确定性，不等同于条件是否能成就的不确定性，故不应将合同义务认定为合同生效所附条件。
案 号
一审（2011）皖民四初字第00005号
二审（2012）民一终字第10号
1、案情简介
本案系因以股权转让方式实质是一方以土地使用权出资、一方以货币出资进行房地产项目联合开发引发的纠纷。合同履行过程中因国家政策调整导致案涉土地使用权变性和调规与双方签订的《股权转让协议》、《补充协议》时发生重大变化，双方对原约定的权利、义务的履行引发争议，货币出资合作方以支付款项所付条件不成就拒绝履行支付义务。该抗辩在给付之诉的纠纷类型中极为典型，故有必要对支付行为是合同义务还是附条件的民事法律行为进行分析和判断，以减少因判断失误造成的法律风险。
2、案件解析
实务中经常困扰我们的一个问题：关于合同中所约定的当事人义务能否认定为民事法律行为所附的条件问题。针对这个问题在实践中很容易导致案件出现适用法律错误的情形，对此我们分析如下：
1.关于合同中所约定的当事人义务能否认定为民事法律行为所附的条件问题。
本案一审法院将合同约定的J公司的相应办证义务界定为L公司的付款条件，这实际上就将相应的履行义务等同于民事法律行为的附条件。对此，我们认为，合同的履行义务与民事法律行为的附条件是有严格区别的，二者是不能混淆。
（1）给付义务。在民法的制度体系中，债的关系体系（或债法体系）构成了重要的内容。而所谓债，指特定当事人间得请求一定给付的法律关系，得请求给付的一方当事人，享有债权，称为债权人；负有给付义务的一方当事人，称为债务人。而给付则是债的标的，包括作为和不作为。债的关系的核心在于给付，而从当事人所负担的义务角度来说，我们称之为给付义务，对此，债务人负有履行该义务的责任，在此意义上，也经常有将给付义务作为履行义务的用法。给付，指债之关系上特定人间得请求的特定行为，不作为亦得为给付，且不以有财产价格者为限。而合同法上当事人所互相约定的给付内容则是债的类型中最典型的给付义务类型。给付义务又可区分为主给付义务和从给付义务。主给付义务，指债的关系固有、必备，并用以决定债的关系类型的基本义务，现行各个国家的民法制度则往往建立在主给付义务的基础上，现行的合同编即如此。在主给付之外，还有所谓的从给付义务。对于从给付义务，很难给以统一的定义，往往基于法律明文规定、当事人的约定或者诚实信用原则及补充的合同解释来加以确定。
对于给付义务，债权人可以请求履行，在债务人不履行时，债权人可以请求其承担相应的违约责任，即债权人可以请求法院判决其强制履行、赔偿损失或者支付相应的违约金。对此，现行合同编有明确的规定，不再赘述。
（2）民事法律行为的附条件。所谓条件，是指构成法律行为的意思表示的一个部分，使其法律行为效力的发生或消灭，系于客观的不确定的将来之事实。条件根据不同的标准可以区分为停止条件（又称延缓条件）和解除条件，积极条件与消极条件，随意条件和不随意条件。而在实践中比较具有意义的是停止条件和解除条件。
（3）民事法律行为的附条件与给付义务的区别。①功能上的区别。条件是当事人对于未来的期待而进行设计的。民事法律行为所附条件即将对于未来的不确定性同法律行为的效力结合在一起。例如在延缓条件下，法律行为的条件成就时才发生效力；在解除条件下，法律行为在条件成就时就停止发生效力。对于合同的履行义务来说，其对于当事人的期待则是确定的，也是可能的，其在合同生效后需要当事人严格履行，当事人也恰恰是基于相互之间履行此种确定的约定，以实现其已经设计规划好了的意图。因此，在当事人不履行该义务时，其需要对给对方当事人落空了的意图所造成的损失承担相应的责任。②二者在是否确定上有区别的。民事法律行为所附的条件是不确定的，而履行义务则是确定的。③二者的法律后果上是不同的。对于所附条件来说，当事人恶意阻止条件成就的，则视为条件已经成就，则当事人之间所约定的法律行为就发生法律效力，即当事人在条件成就后还需要进一步对于约定进行履行，从而在逻辑上进入到合同义务的履行上。而对于合同义务来说，当事人违反则要承担相应的违约责任。④在其具体的分类上，民事法律行为的条件还可以区分为延缓条件和解除条件，其所附条件的成就对于法律后果是有影响的。而在履行义务（给付义务）上其分类对于其法律后果来说影响并不大。无论是主给付义务还是从给付义务，负担给付义务人均有履行的义务。
当然，需要注意的是，尽管二者存在上述区别，但是，在审判实务中，法院在确定当事人之间的诉辩对抗关系上，附条件和履行义务的抗辩关系则往往是纠缠（并和）在一起的。比如在买卖来说，买主主张对方违约，承担继续履行交付的义务，而卖主则抗辩买卖合同所附条件尚未成就，故其无需履行交付货物的义务。人民法院在审理上，则首先需要审查卖主的抗辩是否成立，一旦成立，则买主所主张的原因事实即不存在；而不成立，则买主所主张的原因就成立，此时需要进一步审查卖主是否存在违反交付义务的情形。
2.关于二者区别在本案中的适用
条件影响到民事法律行为的成立与否，而不存在所谓违约责任的问题。
一审法院将J公司在合同中的义务理解为条件，从而在此路径下处理本案，尽管结果是正确的，但是在论证过程中，却存在一定的瑕疵，具体体现在以下几个方面：
一是关于J公司配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证的问题。如果这是L公司付款的条件，则此条件无论是否系J公司配合取得的条件，还是J公司的主要条件，在条件不成就时，则L公司的付款行为即不成立，而一审法院支持J公司相应的诉讼请求则理由并不充分。而将上述事实理解为合同的履行义务来说，则当事人基于实际行为就可以实现合同内容的相应变更。故虽然双方当事人关于J公司配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证的约定因违反国家土地管理政策不能履行，但双方对上述约定已经在实际履行时作了变更，X公司能否取得高尔夫别墅用地的土地使用权证，并不影响X公司按照政府批准的香泉湖温泉度假区总体规划的要求进行建设。进一步，L公司以J公司未配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证拒绝支付本案所涉相应款项，不符合诚实信用原则，亦与双方当事人实际履行行为和本案事实不符。对于L公司拒绝付款的理由，本院不予支持。
二是关于规划红线内剩余1766亩土地的征地问题。如果将此理解为J公司的付款条件，则在上述规划红线内剩余1766亩土地的征地并未完成的情况下，则J公司无权得到本案相应的款项。而如果将上述问题理解为J公司的义务，则就存在先后履行的问题，即L公司及X公司按约定支付征地、拆迁费用，又构成了L公司对于J公司完成规划红线内土地的征地工作的先履行合同义务。而本案查明事实恰好就是因L公司和X公司未按约定支付征地、拆迁费用，导致剩余1766亩土地的征地工作未能完成。由此可以认定未完成剩余1766亩土地的征地工作，正是L公司的违约行为所致，应由其承担违约责任，而J公司不构成违约。从而J公司在本案中的诉讼请求也就能够得到支持。
3、当事人一审起诉、答辩情况及一审法院审理意见
双方当事人因履行《补充协议》第四条、第五条的约定发生争议，J公司向安徽高院提起本案诉讼，请求判令：一、L公司向J公司支付2.22亿元；二、k公司对L公司上述支付义务承担连带责任；三、本案所有诉讼费用由L公司、k公司承担。
L公司辩称，（1)L公司已完全履行生效判决所确认的全部款项。（2)J公司没有完成其应承担的先履行义务，其主张获取2.22亿元的条件根本就没有成就。J公司的诉讼请求，缺乏合同与事实依据，请求法院予以驳回。
k公司辩称，（1)k公司与J公司不存在合同关系，将k公司列为被告没有合同依据。（2)L公司虽为一人有限责任公司，但其财产独立于作为股东的k公司的财产。故L公司是具有独立法人资格的有限责任公司，其与J公司之间的股权转让合同纠纷应由其自己依法独立承担。J公司诉k公司无法律依据，请求法院依法驳回J公司对k公司的起诉。
安徽高院认为：本案一审争议焦点是（1）《补充协议》约定的L公司支付2.22亿元款项条件是否成就；（2）k公司对L公司的上述支付义务是否承担连带责任。
1.关于《补充协议》约定的L公司支付222亿元款项条件是否成就。《补充协议》第二条约定，J公司在股权变更，X公司领取新的营业执照、L公司支付2亿元的当日向X公司董事移交。（1）X公司真实、完整的全部经营资料，包括但不限于项目资料、土地手续和财务资料等；（2）移交X公司全部公司印章；（3）移交X公司全部公司资产（包括对外投资的部分）；（4）已取得的全部开发用地土地2008年12月31日前，配合X公司取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证，并负责完成规划红线内所有土地的征地工作，L公司向新公司注入1亿元，新公司在收到该款当日将1亿元偿还J公司。在2009年12月31日前，J公司配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地剩余约500亩的土地使用权证，L公司向新公司注入5000万元，新公司在收到该款当日将5000万元退还J公司。第五条约定，上述条款规定的工作完成后的三周内，尾款7200万元由L公司一次性注入给新公司，新公司在收到该款当日将7200万元偿还J公司。根据上述约定，L公司支付剩余2.22亿元的两个条件：一是J公司向X公司董事移交其尚未移交的X公司已取得的全部开发用地土地证、项目全部林权批准手续和水面租赁协议等；二是配合X公司在2008年12月31日前取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证，并负责完成规划红线内剩余1766亩土地的征地工作，在2009年12月31日前取得剩余的约500亩的土地使用权证。
对于第一个条件。最高人民法院100号案判决生效后，根据J公司的申请，进行了强制执行。2011年8月1日，由香泉镇政府协调，J公司和L公司达成一致意见：“香泉湖开发项目相关资料移交至镇政府保管。”该约定是双方在履行合同过程中对资料交付方式的变更，不违反法律的规定，有效。X公司已按该约定向香泉镇政府移交了已取得的全部开发用地土地证、项目全部林权批准手续和水面租赁协议，故J公司已履行所有资料等交付义务。
对于第二个条件。L公司认为，J公司没有完成1766亩土地的征地工作，没有取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证，L公司付款条件未成就。安徽高院认为，《补充协议》第八条中约定：“甲方（J公司）确保在2008年12月31日前，负责完成规划红线内7883亩土地（不含水面）的征地工作，并配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证。在2009年12月31日前，甲方配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地约500亩的土地使用权证。负责领取2908亩已批准规划建设用地的土地证，并确保已领取的土地证无抵押情况。甲方须承担规划红线内全部开发建设用地、征用地及租用水面的约10453亩的土地出让金、征用费、租金、拆迁费、使用费等取得土地使用权的所有税、费，但其中1100亩高尔夫别墅用地的土地挂牌和取得此土地使用权证的所有税、费用及18洞高尔夫1766亩土地的征地、拆迁、安置补偿费用由新公司承担。新公司应按甲方与和县政府约定的征地、拆迁工作进度及时支付征地、拆迁费用，否则，责任由新公司承担。”根据上述约定，J公司“负责完成规划红线内7883亩土地的征地工作”，“配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证”。和县人民政府第59次县长办公会通过了上述1766亩土地的房屋拆迁补偿安置方案（即《香泉湖奥林匹克公园项目区集体土地房屋拆迁补偿安置方案》），2008年10月30日根据该县人民政府又召开了香泉湖项目的专题会议，形成《关于香泉湖奥林匹克公园项目协调会会议纪要》，要求X公司按照县政府的要求，抓紧实施该1766亩土地的征地拆迁工作。同年12月11日，香泉镇政府向X公司下发《通知》，要求X公司按照征地方案支付相关费用。J公司分别于2008年12月1日、15日两次致函X公司，催促其尽快实施该高尔夫项目，确定总规划图，以便开展征地、拆迁工作，在2008年12月底前预交小山尾180余亩建设用地挂牌相吴费用。可以认定J公司积极履行了配合和通知义务。由于X公司未按约支付应由其支付的征地、拆迁、安置补偿费用，L公司也未依约向X公司注入资金，致上述1766亩土地的征地拆迁工作和1100亩建设用地土地使用权证领取工作均无法按序推进。因此，上述1766亩土地的征地拆迁工作未完成，1100亩建设用地的土地使用权证未取得，J公司不构成违约。X公司的不作为及L公司的违约行为客观上阻却了J公司全面履行约定义务，应视为L公司付款条件已成就。故L公司关于J公司未履行合同约定的义务，支付2.22亿元款项条件未成就的抗辩理由，不能成立。
2.关于k公司对L公司的上述支付义务是否承担连带责任。L公司虽系k公司设立的一人有限责任公司，但k公司的证据足以证明L公司的财产独立于k公司的财产。因此，J公司主张k公司对L公司支付2.22亿元承担连带责任的请求，无事实和法律依据。
综上，安徽高院判决：一、L公司于判决生效之日起10日内给付J公司2.22亿元；二、驳回J公司的其他诉讼请求。
4、当事人二审起诉、答辩情况及最高人民法院意见
L公司不服一审判决，向本院提起上诉称，（1）一审判决认定事实错误。①一审判决认定J公司向X公司董事移交其尚未移交的X公司已取得的全部开发用地土地证、项目全部林权批准手续和水面租赁协议等是L公司支付本案2.22亿元的付款条件是错误的。根据《补充协议》第四条约定，L公司支付本案2.22亿元的条件是J公司在2008年12月31日前、2009年12月31日前分两期配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证以及负责完成规划红线内所有土地（陆地面积7883亩）的征地工作。②一审判决认定J公司已完成征地工作没有事实依据，J公司没有完成6117亩土地的征地工作。首先，无论是J公司提出的11份征地补充协议，还是和县人民政府2006年9月27日《关于对“中国香泉湖”国际度假中心项目用地范围的确认报告》、第59次县长办公会通过的1766亩土地的房屋拆迁补偿安置方案以及2008年10月30日和县人民政府《关于香泉湖奥林匹克公园项目协调会会议纪要》，均不能证明J公司完成6117亩土地的征地工作。其次，完成1766亩高尔夫球场土地征地工作和配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证是J公司的义务，也是本案2.22亿元的付款条件。J公司未履行上述义务与X公司和L公司无关。一审判决认定X公司的不作为及L公司的违约行为客观上阻却了J公司全面履行约定义务，应视为L公司付款条件已成就是完全错误的。再次，高尔夫球场和别墅用地属于国家《禁止用地项目目录》的范围。故1766亩高尔夫球场用地征地工作和取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证不能完成，与X公司和L公司无关，L公司支付本案2.22亿元的付款义务应消灭。（2）一审判决适用法律明显不当。本案J公司没有按协议履行其应先履行的义务，一审判决适用《中华人民共和国合同法》第六十条是错误的。J公司没有履行义务，人民法院应依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，驳回其全部诉讼请求。故请求：①撤销安徽高院（2011)皖民四初字第00005号民事判决；②驳回J公司的全部诉讼请求。
最高人民法院经审理认为，本案双方当事人二审争议的焦点问题是：L公司应否按照《补充协议》第四条、第五条约定向J公司支付剩余款项2.22亿元。
《补充协议》第四条和第五条约定，J公司在2008年12月31日前，配合X公司取得1100亩高尔夫别墅用地约600亩的土地使用权证（所有土地挂牌费用及税、费由新公司承担），并负责完成规划红线内所有土地的征地工作L公司向新公司注入1亿元，新公司在收到该款当日将1亿元偿还J公司；在2009年12月31日前，J公司配合新公司取得1100亩高尔夫别墅用地剩余约500亩的土地使用权证（所有土地税、费由新公司承担），L公司向新公司注入5000万元，新公司在收到该款当日将5000万元退还J公司；上述条款规定的工作完成后的三周内，尾款7200万元由L公司一次性注入给新公司，新公司在收到该款当日将7200万元偿还J公司。根据上述约定，对于L公司支付本案2.22亿元款项，J公司责完成规划红线内所有土地的征地工作，并在2008年12月31日前及在2009年12月31日前，配合X公司分别取得1100亩高尔夫别墅用地中600亩和500亩的土地使用权证，L公司才应当支付剩余2.22亿元款项。J公司负责完成规划红线内所有土地的征地工作并配合X公司分期取得1100亩高尔夫别墅用地的土地使用权证，是L公司支付案涉剩余款项的前提。是J公司应履行的合同义务。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。”《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”可见，法律上所称的条件是指决定民事法律关系的效力产生和消灭的不确定的事实。双方当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务，不能成为法律上的条件。一审判决将本案双方当事人约定的J公司在2008年12月31日前，负责完成规划红线内所有土地的征地工作，以及在2008年12月31日前及在2009年12月31日前，配合X公司分别取得1100亩高尔夫别墅用地中600亩和500亩的土地使用权证，作为L公司支付剩余2.22亿元款项的条件不当，本院予以纠正。
关于J公司配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证的问题。国土资源部、国家发展和改革委员会早在2006年12月12日已经将高尔夫球场、别墅类房地产开发项目列为禁止供地项目。因此，双方当事人在2008年2月2日签订案涉《协议书》和《补充协议》约定J公司配合X公司实际上不能取得高尔夫别墅用地的土地使用权证，J公司也就不能履行配合义务，即该约定实际是不能履行的。在此情形下，双方当事人可以就此另行协商。本案中，虽然没有双方当事人另行协商并达成一致的书面证据，但双方当事人在实际履行案涉协议时，已经对《协议书》和《补充协议》约定的J公司配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证作了变更。理由如下：首先，在双方当事人2008年2月2日签订《协议书》和《补充协议》之前，2004年2月26日和县人民政府就作出“关于同意香泉湖温泉度假区总体规划的批复”，批准建设案涉香泉湖温泉度假区项目。案涉《协议书》明确载明香泉湖项目的用地概况和地方政府的相关批准文件。故双方实际履行《协议书》和《补充协议》应当符合地方政府批准的香泉湖温泉度假区总体规划的要求。本案中，地方人民政府实际是以“香泉湖奥林匹克公园项目”批准征地，批准征用土地的性质明确不属于高尔夫别墅用地，双方当事人对此均未提出异议，应视为双方已经认可并接受了用地性质的变更。其次，双方当事人在《补充协议》第三条明确约定J公司在2008年6月30日前将467亩别墅用地的土地使用权证办至新公司（X公司）名下，L公司向新公司注入1亿元，新公司在收到该款当日将1亿元偿还给J公司。但J公司实际为X公司办理的上述467亩国有土地使用权证载明的土地用途为旅游商服住宅，并非别墅用地。L公司对此是认可并接受的。本院100号判决确认了《协议书》和《补充协议》性质和效力，确认案涉《协议书》和《补充协议》并非单纯股权转让合同，而是通过部分股权转让，对香泉湖项目部分开发权益转让，实现项目合作开发，《协议书》和《补充协议》约定的5.72亿元款项系L公司取得香泉湖项目部分开发权益应支付的款项。本院100号判决同时认定L公司应根据《补充协议》第二条、第三条约定向J公司支付3亿元。对本院100号判决，L公司已经履行了该判决确定的义务，说明虽然J公司为X公司办理的467亩的土地使用权证的用途为旅游商服住宅，并非双方约定的别墅用地，但L公司认可并履行了相应的付款义务。再次，在100号案和本案诉讼过程中，L公司均未以X公司不能取得别墅用地的土地使用权证而要求解除合同。从双方实际履行案涉协议看，X公司能否取得高尔夫别墅用地的土地使用权证，并不影响香泉潮公司按照政府批准X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证拒绝支付本案所涉相应款项，不符合诚实信用原则，亦与双方当事人实际履行行为和本案事实不符。对于L公司拒绝付款的理由。本院不予支持。综上，虽然双方当事人关于J公司配合X公司取得高尔夫别墅用地的土地使用权证的约定因违反国家土地管理政策不能履行，但双方对上述约定已经在实际履行时作了变更。基于诚实信用原则，J公司仍应按照实际变更后的土地用途配合X公司取得相关土地使用权证，即不能免除J公司配合X公司取得案涉土地使用权证的义务。在上述1100亩建设用地具备办理土地使用权证的条件下，J公司仍然应当履行相应的配合义务。
关于双方约定J公司在2008年12月31日前负责完成规划红线内所有土地的征地问题。根据双方《协议书》和《补充协议》的约定，J公司负责完成规划红线内土地的征地面积为7883亩。J公司认为其已经完成征地面积为6117亩，未完成征地面积为1766亩，而未完成征地的原因是X公司未按约定支付相关征地、拆迁、安置补偿等费用，故应由L公司和X公司承担责任。L公司认为，J公司未按约定完成规划红线内土地的征地工作，与L公司和X公司无关。本院认为，在本案一审及二审期间，J公司提交了其与和县香泉镇人民政府在2003年12月2日签订的征地“补充协议”以及X公司与和县香泉镇人民政府分别在2004年6月29日、7月23日、12月19日、2005年1月30日、4月1日、8月3日、2007年6月22日签订的征地“补充协议”，上述征地协议载明J公司实际完成征地面积为6126.18亩。2006年9月27日，和县人民政府、和县香泉镇人民政府及和县国土资源局出具《关于对“中国香泉湖”国际度假中心项目用地范围的确认报告》确认了J公司对规划红线内土地的征地和使用情况。同时作为J公司与L公司签订《协议书》附件6也认可上述协议约定的征地面积。X公司和L公司2008年4月30日签订的“香泉湖项目尽职调查资料确认清单（前期）”也确认相关征地事实。说明L公司在双方发生争议之前对J公司依据与香泉镇人民政府签订的规划红线内6117亩的征地面积，是成立的，本院予以支持。L公司主张J公司提供的征地“补充协议”不是合法有效的征地协议，不能据此认定J公司已经完成6117亩土地的征地工作。鉴于案涉“中国香泉湖国际度假中心”是经当地政府批准的建设项目，L公司既未提供证据证明上述征地协议违反法律或行政法规的强制性规定，也未提供证据证明上述征地协议未实际履行，故L公司的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。基于上述事实，可以认定J公司实际完成了规划红线内6117亩土地的征地，剩余1766亩土地未征。虽然双方《协议书》第六条（四）和《补充协议》第八条约定1766亩土地是高尔夫球场用地，该约定同样因违反国家土地管理政策而无法履行，但在地方人民政府以“香泉湖奥林匹克公园项目”，批准对规划红线内剩余1766亩土地进行征地时，L公司和J公司均已明确知道政府批准用地性质并不属于高尔夫球场和别墅用地。对此，双方当事人均未表示任何异议。故应视为双方当事人已经接受了以“香泉湖奥林匹克公园项目”，对规划红线内剩余1766亩土地进行征地的事实，对于双方原约定的用地性质在履行时作了变更。在双方当事人实际履行的内容与约定的内容不一致时，应以当事人实际履行的内容来确定双方权利义务。
基于上述事实，L公司支付案涉2.22亿元剩余款项，J公司对于按照实际变更的土地用途分期配合X公司取得1100亩土地使用权证以及按政府批准的土地用途负责完成规划红线内所有土地的征地工作，仍然负有先履行的合同义务。
关于规划红线内剩余1766亩土地的征地问题。本院认为，本案已经查明，在和县人民政府第59次县长办公会通过了关于上述1766亩土地以《香泉湖奥林匹克公园项目区集体土地房屋拆迁补偿安置方案》，进行征地和房屋拆迁补偿安置后，2008年10月30日，和县人民政府召开了包括该县相关部门和J公司、L公司参加的香泉湖项目的专题会议，并形成《关于香泉湖奥林匹克公园项目协调会会议纪要》，要求“征地、拆迁补偿费用执行第59次县长办公会研究的《香泉镇奥林匹克公园项目区征地补偿方案》和《香泉镇奥林匹克公园项目区房屋拆迁补偿安置方案》，项目方负责将征地、拆迁所需资金及时、足额到位，由香泉镇具体负责项目区征地、拆迁等工作。”2008年11月10日，和县人民政府办公室发出“关于批转香泉镇奥林匹克公园项目区集体土地房屋拆迁补偿安置方案的通知”，要求香泉镇人民政府、县政府有关部门及直属机构认真贯彻执行县政府第59次县长办公会研究同意的《香泉湖奥林匹克公园项目区集体土地房屋拆迁补偿安置方案》。同年12月11日，香泉镇政府向X公司下发《通知》，要求X公司按照征地方案抓紧组织落实相关资金费用。对此，J公司于2008年12月1日、15日两次致函X公司，催促其尽快实施，确定总规化图，以便开展征地、拆迁工作，建设用地挂牌相关费用。上述事实表明规划红线内剩余1766亩土地实际已经具备征地条件，但是因X公司未交纳相关征地费用，致1766亩土地征地工作未能完成。根据《协议书》第六条（四）和《补充协议》第八条关于1766亩征地、应按J公司与和县政府约定的征地、拆迁工作进度及时支付征地、拆迁费用，否则，责任由X公司承担。L公司及X公司对于J公司在2008年12月31日前完成规划红线内剩余1766亩土地征地工作，负有按约定支付征地、拆迁费用的义务。也即在规划红线内剩余1766亩土地符合征地条件时，L公司及X公司应当支付相关的征地、拆迁费用，以使得J公司完成约定的规划红线内土地的征地工作。在此点上，L公司及X公司按约定支付征地、拆迁费用，又构成了L公司对于J公司完成规划红线内土地的征地工作的先履行合同义务。而本案查明事实恰好就是因L公司和X公司未按约定支付征地、拆迁费用，导致剩余1766亩土地的征地工作未能完成。由此可以认定未完成剩余1766亩土地的征地工作，正是L公司的违约行为所致，应由其承担违约责任。J公司不构成违约。
关于J公司按照实际变更的土地用途分期配合X公司取得相关土地使用权证问题。本院认为，因J公司的合同义务是“配合”，而认定其未履行配合义务，需本案存在L公司在案涉土地具备办理土地使用权证条件后，要求J公司配合而J公司不予配合的事实。如前所述，由于L公司和X公司未按J公司与地方人民政府约定的征地、拆迁方案和进度及时支付征地、拆迁费用，导致案涉土地未完成征地手续，责任应由L公司和X公司承担。而完成征地是办理案涉土地使用权证的基础和前提。在办理土地使用权证的基础和前提因X公司的原因而不具备的情况下，加之L公司并未举证证明J公司存在其要求配合而建字公司不予配合的事实。故L公司认为J公司未履行配合义务，也未完成征地工作，并据此拒绝支付案涉2.22亿元剩余款项，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，J公司虽未完成规划红线内剩余1766亩土地征地工作，但原因是X公司未按约定支付相关土地挂牌费用及征地、拆迁及安置补偿费用造成的，其责任应由X公司和L公司承担。本案中，L公司亦未举证证明其要求J公司配合X公司取得案涉土地使用权证但J公司拒绝配合。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条（现民法典第五百七十七条）规定，L公司应承担相应的违约责任，J公司有权要求其支付案涉2.22亿元剩余款项。同时该款项作为L公司已经取得的香泉湖项目开发权益对价的一部分，其亦应承担支付义务。虽然一审判决在论述L公司支付案涉2.22亿元剩余款项的理由不准确，适用法律不当，但是认定事实清楚，判决结果应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项）（现民事诉讼法第一百七十七条第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
通过上述实证分析，我们可以得出如下结论：附条件民事法律行为指向的是特别生效要件，具有控制民事法律行为效力的功能。合同义务不涉及效力问题，且在合同已经成立并生效的前提下，合同义务必须得到履行，因此合同义务不能附条件。
5、引申案例
（2022）川0192民初205号案，案由：建设施工合同纠纷。该案中被告D公司抗辩理由即是未取得维修基金，支付工程款条件不成就。法院认为：维修基金的使用和支付时间不具有确定性，也即双方对付款时间约定不明，双方对案涉工程已经进行了结算，且案涉工程已经交付使用，D公司应当向原告支付工程款。
相关参考：
◆朱庆育《民法总论》第二版 北京大学出版社 第153页。
◆王泽鉴《债法原理（一）》中国政法大学出版社2001年版，第4页。
◆王泽鉴《债法原理（一）》中国政法大学出版社2001年版，第35页。
◆史尚宽《民法总论》中国政法大学2000年版，第626页。
◆史尚宽《民法总论》中国政法大学2000年版，第501页第八款：举证责任的论述。