沪深交易所转板上市办法的简要解读

标准要求

精选层

创业板

科创板

市值及财务指标

市值≧2亿元，最近两年净利润≧1500万且加权平均资产收益率平均≧8%，或最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率≧8%；

市值≧4亿元，最近两年营业收入平均≧1亿元，且最近一年营业收入增长率≧30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

市值≧8亿元，最近一年营业收入≧2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例≧8%；

市值≧15亿元，最近两年研发投入合计≧5000万元。

最近两年净利润均为正，且累计净利润≧5000万元；

预计市值≧10亿元，最近年净利润为正且营业收入≧1亿元；

预计市值≧50亿元，且最近一年营业收入≧3亿元。

预计市值≧10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万；或预计市值≧10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

预计市值≧人民币15亿元，最近一年营业收入≧人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例≧15%；

预计市值≧人民币20亿元，最近一年营业收入≧人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计≧人民币1亿元；

预计市值≧人民币30亿元，且最近一年营业收入≧人民币3亿元；

预计市值≧人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

最近一年期末净资产≧5000万

对比项

上交所科创板转板规则

深交所创业板转板规则

条款数量

共六章四十四条

共七章四十八条

第一章

总则

共十一条

共十条

总则部分强调了各方的基础责任，与证券法要求相一致。

第四条本所转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板上市条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

在第十四条中有类似表述

第二章 转板上市条件

十二至十五条，共三条

十一至十三条，共三条

此为国务院转板意见的要求。

第十二条转板公司申请转板于科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的应当调出精选层的情形。

第十一条转板公司申请转板上市，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的应当调出精选层的情形。

与两个板块各自上市规则的市值和财务指标要求相一致。

上交所虽然在本条中表述要求符合本办法规定的市值标准，但在第十四条仍然是直接援引了科创板上市规则的市值标准。

第十三条转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）第十条至第十三条[1]规定的发行条件；

（二）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于人民币3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

（八）本所规定的其他转板上市条件。

第十二条转板公司申请转板上市，应当符合以下条件：

（一）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件；

（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于3000 万元；

（四）股东人数不少于1000 人；

（五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数25%以上；公司股本总额超4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

（六）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（八）本所规定的其他上市条件。

转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以向本所提交转板上市申请日前二十个、六十个和一百二十个交易日 （不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

本所可以根据市场情况，对转板上市条件和具体标准进行调整。

两交易所表述虽有差异，但标准仍然是要求符合各自板块上市规则中的市值与财务指标要求。

第十四条不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.2条规定的5项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》第2.1.4条规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。

见上述第十二条第一款第七项及第二款之要求

差异主要在两个板块定位。

第十五条转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

第十三条转板公司应当符合《注册办法》等规定的创业板定位。

第三章/第三章与第四章

第三章 转板上市审核

第三章 转板上市审核内容与方式

第四章 转板上市程序

十六条至二十七条，共12条

十四条至十八条，共5条

十九条至三十一条，共13条

深交所明确上市审核机构要出具审核报告，由上市委员会进行审议。

[深交所十四条第一款对应上交所的第四条第二款表述，但深交所在十四条第二款当中明确了转板上市审核实行电子化审核。]

第十四条本所转板上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

本所转板上市审核实行电子化审核，申请、受理、问询、 回复等事项通过本所发行上市审核业务系统办理。

[上交所未在办法中规定上市审核机构出具审核报告的细化流程]

第十五条本所发行上市审核机构对转板上市申请文件进行审核，出具审核报告。 本所创业板上市委员会（以下简称“上市委员会”），对发行上市审核机构出具的审核报告和转板上市申请文件进行审议，提出审议意见。

上交所十六条系深交所二十一条，深交所十六条强调了第二十条内容的要求。

第十六条转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送下列转板上市申请文件：

（一）转板上市报告书；

（二）股东大会决议及公司章程；

（三）转板上市保荐书及相关文件；

（四）法律意见书、审计报告等证券服务机构出具的文件；

（五）本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会与本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后，已公开披露的信息，保荐人可依据公开披露信息等尽职调查证据发表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

第十六条本所对转板上市条件的审核，重点关注下列事项：

（一）转板公司是否符合本办法规定的转板上市条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的转板上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

本所对前款规定的事项存在疑问的，转板公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改转板上市申请文件。

深交所第十七条强调内容与格式及信息披露更为具体的要求。

[上交所对于信息披露已有第四条和第二十条的条款要求，未单列条款做细化规定]

第十七条本所在信息披露审核中，重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合转板上市报告书内容与格式的要求；转板上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合 理和具有内在逻辑性；转板上市申请文件披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

深交所十八条和上交所二十一条内容相似，深交所规定更为细致。

[上交所在二十一条进行了规定，但没有深交所十八条第二款的细化规定。]

第十八条本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、要求回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐 人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

本所对转板上市申请文件的信息披露进行审核时，可以视情况在审核问询中对转板公司、保荐人及证券服务机构，提出下列要求：

（一）解释和说明相关问题及原因；

（二）补充核查相关事项；

（三）补充提供新的证据或材料；

（四）修改或更新信息披露内容。

两办法均明确转板需要董事会和股东大会决议事项，并主要就股东大会决议内容进行了细化要求。

第十七条转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会应当就转板上市作出决议，决议应当至少包括下列事项：

（一）转板上市地点及板块；

（二）转板上市的证券种类和数量；

（三）以取得本所作出同意转板上市决定为生效条件的股票终止挂牌事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

第四章 转板程序

第十九条转板公司申请转板上市，董事会应当依法就转板上市事宜作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议至少包括下列事项：

（一）转板上市地点及板块；

（二）转板上市的证券种类和数量；

（三）以取得本所同意转板上市决定为生效条件的股票 在全国股转系统终止挂牌事项；

（四）决议的有效期；

（五）对董事会办理本次转板上市具体事宜的授权；

（六）其他必须明确的事项。

保荐人提交转板上市保荐书。

第十八条转板公司申请转板上市的，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交包括下列内容的转板上市保荐书：

（一）本次转板上市的基本情况；

（二）对本次转板上市是否符合本所规定的转板上市条件的逐项说明；

（三）对转板公司上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或者本所要求的其他事项。

第二十条转板公司申请转板上市，应当聘请同时具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司作为转板上市保荐人，并与保荐人签订保荐协议，明确双方权利和义务。

保荐人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，履行上市保荐职责，向本所提交转板上市保荐书。 转板上市保荐书的内容应当包括：

（一）本次转板上市的基本情况；

（二）逐项说明本次转板上市是否符合本办法规定的转板上市条件；

（三）对本次转板上市后持续督导工作的具体安排；

（四）保荐人及其关联方与转板公司及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；

（五）是否存在可能影响公正履职情形的说明；

（六）相关承诺事项；

（七）中国证监会或本所要求的其他事项。

上交所十六条和深交所二十一条强调了信息文件的衔接：

1.财务报告在法定期内已披露（转板过程中信披也不能违规）；

2.重合事项和公开信息引用也要负责任。

[上交所在十六条作了相同规定]

第二十一条转板公司应当委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统提交下列转板上市申请文件：

（一）转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等申请文件；

（二）本所要求的其他文件。

转板上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

转板上市申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露。申请文件中与转板公司公开发行并进入精选层申请报告期间重合事项，保荐人可依据时任保荐人意见等尽职调查证据发表专业意见。转板公司进入精选层后发生事项， 保荐人可依据转板公司已公开披露信息等尽职调查证据发 表专业意见。保荐人在引用相关意见和公开披露信息时，应对所引用的内容负责。

上交所在办法第十九条的三、四款明确了需要披露的文件，深交所办法则在第二十四条中进行了单独说明。

两个办法均明确了不受理的三种情况，需要重点关注第二种和第三种，第二种情形是要求精选层公司股权也要清晰；第三种情形是关注中介机构合规性。

第十九条本所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板上市申请文件：

（一）转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当通过本所网站披露转板上市报告书、转板上市保荐书、审计报告、法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

第二十二条本所收到转板上市申请文件后，在五个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定，告知转板公司及保荐人，并在本所网站公示。

存在下列情形之一的，本所不予受理转板公司的转板上市申请文件：

（一）转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因转板上市、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、 并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

受理是法律责任起算点。

第二十条转板上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

第二十三条转板上市申请文件一经受理，转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次转板上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

上交所二十一条和深交所十八条内容相同。深交所在二十四条规定了上交所十九条三、四款的内容。

第二十一条本所对转板上市申请文件进行审核，通过提出问题、回答问题等多种方式，督促转板公司及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

第二十四条本所受理转板上市申请文件当日，转板公司应当在本所网站披露转板上市报书、转板上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

本所受理转板上市申请后至本所作出同意转板上市的决定前，转板公司应当按照本办法及本所相关规定，对上述申请文件予以更新并披露。

均规定了现场检查和现场督导的要求。

第二十二条本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

第二十五条本所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

上市审核机构审核后提交上市委员会合议审议。

第二十三条转板公司申请转板至科创板上市的，本所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交科创板上市委员会（以下简称“上市委员会”）。

上市委员会召开审议会议，对本所审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

第二十六条本所发行上市审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会。

上市委员会召开审议会议，对本所发行上市审核机构出具的审核报告及转板公司转板上市申请文件进行审议，通过合议形成符合或不符合转板上市条件和信息披露要求的审议意见。

通报股转公司，证监会报备。（证监会不注册不审批）。

第二十四条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

本所在作出同意或者不同意转板上市决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

第二十七条本所结合上市委员会的审议意见，作出是否同意转板上市的决定。

本所作出转板上市审核决定后，及时通知转板公司，通报全国股转公司，并报中国证监会备案。

受理日起2月决定，回复问询不超3个月，即5个月内完成审核。

检查、督导、专项核查、补充材料都不包括在内。

第二十五条 本所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过3个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，对保荐人开展现场督导，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。

第二十八条本所自受理申请之日起两个月内，作出是否同意转板上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、开展现场督导、要求进行专项核查并要求转板公司补充修改申请材料等情形，不计算在前款规定的时限内。

重大事项报告制度要求发行人及保荐人承担责任，并需要出具专项核查意见，重大事项发生可能导致暂缓上市或撤销转板的决定。

第二十六条本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

本所作出同意转板上市决定后至股票上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市；本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议，相关时间不计入前条规定的时限。

转板公司及其保荐人应当将前款情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及转板公司将暂缓上市。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。

第二十九条在本所受理转板上市申请至转板上市前，发生重大事项的，转板公司及其保荐人应当及时向本所报告 并作出公告，并按要求更新转板上市申请文件。转板公司的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第三十条在本所作出同意转板上市的决定后至上市交易前，发生重大事项，对转板公司是否符合转板上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，转板公司应当暂缓上市； 本所发现转板公司存在上述情形的，有权要求转板公司暂缓上市。转板公司及其保荐人应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及公司将暂缓上市。

本所发行上市审核机构可对转板上市申请重新进行审核，并视情况提交上市委员会审议。本所经审核认为相关重大事项导致转板公司不符合转板上市条件或者信息披露要求的，将撤销同意转板上市的决定。

空白规定均需直接参考两板规则具体要求。

第二十七条转板上市的申请与受理、审核相关事宜，本办法已作规定的，适用本办法；本办法未作规定的，参照适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核规则》”）及本所其他相关规定。

第三十一条转板上市的申请与受理、审核机构审核、上市委员会会议、会后事项、审核中止与终止、复审等相关事宜，本办法未作规定的，参照适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）及本所其他相关规定。

第四章/第五章 转板上市安排

第二十八条至三十五条，计8条

第三十二条至第三十八条，计7条

转板公司需要在同意转板上市决定六个月内完成上市交易。

第二十八条本所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，办理转板上市证券登记相关业务。

转板公司应当在其股票上市交易前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项。上市相关程序及要求参照适用《科创板上市规则》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。

第三十二条本所同意转板上市的决定自作出之日起六个月内有效，转板公司应在决定有效期内在本所创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期限内。

转板公司应当在转板上市前，按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理转板上市证券登记相关业务，并与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。上市相关程序及要求参照适用《上市规则》关于创业板首次公开发行股票上市的相关规定。

控股股东、实际控制人限售期12个月（含直接和间接持股），18个月内控制权不能发生变更；董监高禁售期12个月。

科创板核心技术人员四年内每年减持不超25%。

第二十九条转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司转板上市前已经发行股份（以下简称“转板上市前股份”），也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

第三十三条转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板上市前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公 司控制权发生变更。

转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起十二个月。

转板公司董事、监事、高级管理人员自公司转板上市之日起十二个月内不得减持转板上市前股份。

第三十条转板公司董事、监事、高级管理人员所持本公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

转板时未盈利锁三年，其后两年每年不超2%；盈利前，董监高（含科创板核心人员）锁三年。

转板后盈利的，年报后股东可以依规则减持。

第三十一条公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合本所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守本所其他有关股份减持与限售的规定。

第三十二条转板公司股东所持股份在转板公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自转板公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

第三十四条转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份； 自公司转板上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的转板上市前股份不得超过公司股份总数的 2%。

转板公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、 监事、高级管理人员自公司转板上市之日起三个完整会计年度内，不得减持转板上市前股份；在限售期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

转板公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持转板上市前股份，但应当遵守《上市规则》关于股份变动管理的其他规定。

第三十五条转板公司股东所持股份在公司申请转板上市时有限售条件且转板上市时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自公司转板上市之日起连续计算直至限售期届满。

科创板增加核心技术人员要求。

第三十三条转板公司向本所申请转板上市时，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他有关股东应当承诺遵守第二十九条至第三十二条的相关规定。

第三十六条转板公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及其他有关股东应当承诺遵守第三十三条至三十五条的相关规定。

转板后督导期为一至两年。

第三十四条公司转板上市的，保荐人持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满两年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

第三十七条保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；转板公司提交转板上市申请时已在精选层连续挂牌两年以上的，保荐人持续督导期间为转板公司转板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。

精选层有成交交易日的收盘价=转板上市首日开盘参考价。

上交所规定为原则上以此为参考价，表述有所保留。

第三十五条转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票在科创板转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事项，适用本所关于科创板上市公司的有关规定。

转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

第三十八条转板公司股票转板上市首日的开盘参考价为转板公司股票在全国股转系统精选层最后一个有成交交易日的收盘价。

转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜，参照适用本所关于按照《注册办法》发行上市股票的相关规定。

转板公司股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入转板公司股票。

第五章/第六章

自律监管

第三十六条至第四十一条

自律管理

第三十九条至第四十四条

沪深交易所保持相同监管措施与要求。

第三十六条本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列监管措施：

（一）书面警示；

（二）监管谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他监管措施。

第三十九条本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则采取下列自律监管措施：

（一）书面警示；

（二）约见谈话；

（三）要求限期改正；

（四）要求公开更正、澄清或者说明；

（五）本所规定的其他自律监管措施。

第三十七条本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）6个月至5年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；

（四）3个月至3年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第四十条本所在转板上市审核中，可以根据本办法及本所相关规则实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）六个月至五年内不接受转板公司提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；

（六）公开认定转板公司董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第三十八条保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起3个月后，方可向本所报送新的转板上市申请。

本所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起6个月后，转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。

第四十一条保荐人报送的转板上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的转板上市申请。 本所作出不同意转板上市的决定的，自决定作出之日起六个月后，转板公司方可再次向本所提交转板上市申请。

第三十九条本所在转板上市审核中采取监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《科创板审核规则》等相关规定。

第四十二条本所在转板上市审核中采取自律监管措施和纪律处分的具体情形及标准，参照适用《审核规则》等相关规定。

第四十条监管对象不服本所给予第三十七条第二项至第六项的纪律处分决定的，可以按照《上海证券交易所复核实施办法》向本所提出复核申请。

第四十三条监管对象不服本所给予第四十条第二项至六项的纪律处分决定的，可以按照《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》向本所提出复核申请。

第四十一条本所在转板上市审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第四十四条本所在转板上市审核中，发现转板公司及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构及其相关人员等涉嫌证券违法行为的，将依法报中国证监会查处。

第六章/第七章 附则

第四十二条至第四十四十条，计3条

第四十五条至第四十八条，计4条

深交所规则对用语做了引用说明。

[上交所未对用语定义设置引用规定]

第四十五条本办法相关用语的含义，依照《上市规则》《审核规则》确定。

第四十二条本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十六条本办法的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第四十三条本办法由本所负责解释。

第四十七条本办法由本所负责解释。

第四十四条本办法自发布之日起施行。

第四十八条本办法自发布之日起施行。