印章之加盖行为的独立性与合同法律关系

关键词：公章 法人 意思表示 合同纠纷
自然人，以在书面文件上本人“签字”作为“认可合同内容”并自愿受其拘束。同样，公司（法人）在缔结合同时，加盖公章的行为通常被认为属于“确认合同内容并自愿受其拘束”的意思表示，即产生合同内容可对其发生法律效力的效果。
然而，由于公司法人是法律拟制人格，加盖公章亦需要法定代表人或授权代表人完成，在“公司是否受以其名义加盖公章的合同内容拘束”的问题上，产生了有关公章效力与意思表示效力、公章效力与真假公章、表见代表与表见代理的讨论与争辩。
本文就最高法院2016年第3期公报案例 陈呈浴与内蒙古昌宇石业合同纠纷，对真实公章印鉴与合同效力的证明关系，进行分析讨论。
一、印章在法律上的意义
1、法律依据
《民法典》
第490条第1款 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
第493条当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但是当事人另有约定的除外。
2、印章的法律意义
在《民法典》中，仅有这两条明确的法律规定涉及印章。可见，仅在以书面形式订立合同的场合，加盖印章则合同的成立，并连接合同成立的时间、地点。
二、加盖印章的行为与合同的协议行为
陈呈浴与内蒙古昌宇石业有限公司合同纠纷案 （2014）民提字第178号
2005年5月1日，陈呈浴与昌宇公司签订《协议》（以下简称5.1协议）一份，双方就合作开采内蒙古自治区和林格尔县榆树沟的花岗石材矿事项做了明确约定。
2007年11月，因陈呈浴违约，昌宇公司诉至内蒙古和林格尔县法院，请求解除双方签订的5.1协议。法院经审理后作出判决，判决解除双方签订的5.1协议，该判决现已生效。
2008年9月22日，陈呈浴向呼市中院提起诉讼，请求昌宇公司补偿其在矿山的投入900万元。后因陈呈浴未按期缴纳诉讼费，呼市中院裁定该案按陈呈浴撤诉处理。
2011年11月1日，陈呈浴向一审法院提起诉讼，并依据2005年5月3日的《补充协议》（以下简称5.3补充协议，协议约定：双方签订的5.1协议解除后，昌宇公司应当对陈呈浴的投入费用进行清算并予以退还），请求昌宇公司补偿其在矿山的投入7112080元。
在审理期间，福建高院对协议上所盖公章的真实性进行委托鉴定。经鉴定认定：检材上“内蒙古昌宇石业有限公司”的印文与样本上的“内蒙古昌宇石业有限公司”印文系同一枚印章盖印。
一审法院认为，协议中昌宇公司印章的真实性已经确定，即使该5.3补充协议的打印时间在盖章之后，昌宇公司也应当对其意思表示承担法律后果。昌宇公司主张5.3补充协议系陈呈浴用其所持有的加盖公司公章的空白纸编造打印后用于诉讼，未能提供证据证明其主张。
故判决：昌宇公司应于判决生效之日起十日内支付陈呈浴7112080元。昌宇公司不服一审判决提出上诉，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
三、再审 最高人民法院 审判长 李明义
裁判要旨：关于5.3补充协议真实性的认定问题。
公章与文字的前后顺序、文字形成日期等对认定协议的真实性亦有重要影响，原审法院以公章与文字形成先后不影响协议真实性的判断为由，不予支持，确有不当。
因协议形成行为与印章加盖行为具有相对独立性，协议形成行为是双方合意行为的反映形式，而印章加盖行为是双方确认双方合意即协议的行为，二者相互关联又相互独立，在证据意义上，印章真实一般即可推定合意形成行为真实，但在有证据否定或怀疑合意形成行为真实性的情况下，即不能根据印章的真实性直接推定协议的真实性，也就是说，印章在证明协议真实性上尚属初步证据，人民法院认定协议的真实性需综合考虑其他证据及事实。
本院认为本案5.3补充协议的真实性有如下不足：
第一，陈呈浴与昌宇公司先后签订的《内部承包合同》、5.1补充协议，对合作风险几乎全部由陈呈浴承担的约定，是统一、延续和明确的，也与昌宇公司全部矿山使用补偿费仅240万元的事实情况相符。
然而，时隔一天后签订5.3补充协议根本变更5.1协议内容，即合作合同风险完全转移到昌宇公司一方。5.3补充协议对5.1协议的风险负担进行根本变更，不合常理，陈呈浴对此变更不能进行合理说明。
本院认为，在合同当事人的缔约地位并未改变，上述约定超出了合作协议的合理范围，不合常情、常理；陈呈浴对此解释并未提供相关证据予以支持，其解释的可信性不足。
第二，5.3补充协议的基本内容存在矛盾，陈呈浴不能合理说明，且其对5.1补充协议与5.3补充协议中“投资”与“经营成本”的主张自相矛盾，亦无法明确区分。
第三，陈呈浴在相关诉讼中从未提及5.3补充协议及管辖问题，不合常理。虽其虽解释该5.3补充协议当时无法找到，是多年后在清理个人物品时偶然发现，但其前后陈述发现地点不一，结合该补充协议相关内容对双方关系的重大影响，其解释不合情理。
综上，本院对5.3补充协议相关内容的真实性不予采信。
裁判结果：撤销原一审、二审判决，驳回陈呈浴的诉讼请求。
四、律师法律分析
1、加盖印章--仅是待证法律行为所涵摄的客观事实，印章真实性与合同法律效力无必然联系。
加盖印章不同于意思表示，更不同于合同法律行为。加盖印章--仅是用于辅助证明法律行为的客观事实，仍可结合签署协议的时间、人员、过程、地点等相关事实，对协议内容形成一致的相关事实进行审查和判断。即使印章为真，仅限于对合同成立的初步推定，可结合案件事实，弱化其证明作用，并进一步以反证推翻。
2、应侧重对案件涉及的（合同）法律行为进行剖析，如从要约、承诺相关背景、商业习惯、交易方式及过程，分析合同法律行为的磋商与达成。
本案中，原协议的内容、形式及该补充协议的形式、形成过程，均有矛盾、不合理之处，经过被告不懈地努力和坚持上诉、再审，最高院结合全案事实，从矛盾之处出发，最终否认了5.3的协议真实性。