股东在公司清算过程中要承担哪些责任？

从生到死是人的自然规律，而公司也同样适用这样的自然规律。公司从设立之初，经过各种变迁，最终还是面临以各种形式或理由予以解散的情形。而公司解散必将涉及到公司清算，那么股东在公司清算过程中扮演什么的角色、要承担什么样的责任义务？本文将根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民纪要）的相关规定并结合实际案例进行探讨。
未及时成立清算组清算的责任
一、案例呈现
王某某与A建筑公司的建设工程施工合同纠纷案，经某法院依法判令由A建筑公司支付王某某工程款1000万元，王某某申请法院强制执行，人民法院以无可供执行财产为由终结本次执行。A建筑公司因营业期限到期，未依法向工商行政机关申请继续经营，被工商行政机关依法吊销营业执照。A建筑公司股东未依法组成清算组对A建筑公司进行清算。王某某以A建筑公司无财产可供执行为由，向人民法院就A建筑公司股东提起诉讼。
二、裁判观点及依据
人民法院认为，本案中，根据原、被告的证据显示，B公司在A建筑公司吊销营业执照之时尚有1200万元的债务未向A建筑公司清偿，且当时B公司的资产足以清偿该笔款项，现原告王某某申请执行A建筑公司一案因A公司无可供执行的财产而裁定终结本次执行程序，原告王某某有理由相信被告李某某、包某某作为A建筑公司股东未履行清算义务，导致A建筑公司的财产贬值、流失、毁损或者灭失，且被告李某某、包某某未能举证证明公司财产的减少不是其不作为造成，而是其他原因造成，故A建筑公司未及时进行清算，导致债权人王某某的债权无法得到实现，原告王某某未获清偿部分应推定为被告李某某、包某某未及时清算所造成原告的损失,被告李某某、包某某应在该损失范围内对原告王某某的债务承担赔偿责任。
上述案例中，人民法院根据《公司法解释二》关于有限责任公司股东未在法定期限内（即因《公司法》第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日内）成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的相关规定，对债权人王某某主张股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的诉求依法予以了支持。
股东怠于履行义务的责任
一、案例呈现
债权人甲与乙公司买卖合同纠纷案，经人民法院依法审理，判令乙公司支付甲的货款。判决生效后，甲持有生效判决向法院申请强制执行，人民法院最终以乙公司无可供执行财产为由终结本次执行。后甲申请法院对乙公司进行强制清算，法院作出强制清算的裁定书并指定清算组进行依法清算。清算中发现，乙公司无财产、也无财务账册及相关重要文件，且通过现场查看、邮寄通知、刊登公告均无法联系乙公司的相关负责人，后法院以无法清算为由终结强制清算程序。至此甲以乙公司股东怠于履行义务，导致公司主要财产、财务账册、重要文件等灭失、无法进行清算为由向法院提起诉讼，要求股东承担连带清偿责任。
二、裁判观点及依据
上述案例中，法院依据《公司法解释二》关于有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，应依法予以支持的相关规定，判令乙公司股东就甲的债权承担连带清偿责任。
根据《九民纪要》，股东“怠于履行义务”的认定是指：有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
值得一提的是，实践中存在一些简单的“结果论”处理倾向，忽略了怠于履行义务之间的因果关系，因此股东如能够举证证明公司主要财产、账册、文件灭失与其怠于履行清算义务之间没有因果关系的，也不应判令其承担责任。
恶意处置财产、虚假清算的责任
一、案例呈现
某物业公司与业主签订了《物业服务合同》，业主根据合同约定预交了物业管理费、道路清理费用、垃圾处理费用等，但物业公司提供的物业服务并不能符合业主要求，后经双方友好协商解除了《物业服务合同》，并约定物业公司退还业主缴纳的相关费用。合同解除后，物业公司未能依约退还业主相关费用，股东以虚假的清算报告将物业公司注销。后业主以股东李某、张某为被告，将其起诉之法院，要求其承担连带赔偿责任。
二、裁判观点及依据
法院经审理认为，物业公司明知存在争议债务，仍在清算报告中载明债权债务已清理完毕，已违反了《公司法解释二》中有限责任公司股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的规定，判令物业公司股东李某、张某对物业公司的债务承担赔偿责任。
未经清算，注销公司的责任
一、案例呈现
A公司拖欠职工工资，股东向职工出具了工资欠条，并加盖A公司印章。后A公司在未向职工清偿工资的情况下，股东即向公司登记机关申请注销了A公司，后职工诉请A公司股东要求清偿拖欠工资。
二、裁判观点及依据
法院经审理认为，股东明知A公司未对职工的工资进行清偿，而申请注销公司，严重损害了职工的合法权益，其存在恶意注销公司的情形，应当依照《公司法解释二》关于公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，债权人有权主张有限责任公司股东对公司债务承担清偿责任的规定，支持职工诉求。
股东出资不到位的责任
一、案例呈现
A公司与B公司买卖合同纠纷案，经人民法院审理后，判决A公司支付B公司货款及违约金。判决生效后，B公司向法院申请强制执行，在执行过程中发现，A公司因未按规定进行年检而停止营业，其股东开始清算公司。此外A公司股东存在出资不到位的情形，其中股东甲未缴纳已到期的出资额，股东乙的出资按照《公司章程》规定尚未到期。B公司便向人民法院申请追加A公司股东作甲、乙为本案被执行人。
二、裁判观点及依据
法院经审理认为：公司解散时，股东尚未缴纳的出资作为清算财产；A公司股东甲、乙存在出资不到位的情形，且符合《公司法解释二》中规定的股东到期应缴而未缴的出资以及分期缴纳期限未届满的出资之条件，故依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定，追加A公司股东甲、乙作为A公司与B公司买卖合同纠纷案的被执行人。
综合以上案例及裁判规则，笔者建议股东在所投资公司面临解散清算时，严格依照法律法规及公司《章程》规定启动相应程序、履行清算义务，避免承担不必要的法律责任，得不偿失。