公司解散诉讼实务：核心要件解析与裁判规则

引言
当股东间矛盾激化至公司治理失灵，解散公司就成为打破僵局的终极手段。我国《公司法》第二百三十一条将公司解散之诉的核心要件明确为：经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。这一制度设计既避免公司陷入永久性瘫痪，又防止股东随意滥用解散权。最高人民法院在曾特别强调，司法解散是公司最后的救济手段，对于公司而言是最具破坏性的结果，因此需严格审慎予以审查。
法律规定
中华人民共和国公司法（2023修订）
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
诉讼主体
根据《公司法》第二百三十一条之规定，提起公司解散之诉的原告应为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。
需注意：对有限公司而言，持股比例不一定等同于表决权比例。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第四条之规定，公司解散之诉应列公司为被告，其他股东为第三人。
（一）瑕疵出资不影响股东原告主体资格
一般情况下，股东存在瑕疵出资问题并不影响其提起公司解散之诉的行权资格，除非公司已就该股东履行法定失权或限制表决等程序。在公司解散之诉中，法院通常对股东的原告资格仅做形式审查，即查询工商登记和公司章程、股东名册等对于股东的记载信息。
最高人民法院（2021）最高法民申2928号案中认定：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。
（二） 过错股东不影响其提起公司解散之诉的权利
在判定是否应予解散公司时，法院仅审查公司现状是否已满足公司僵局的构成条件，而不审查僵局形成的原因。因此，即便股东对公司陷入无法继续经营、股东之间丧失信任基础的僵局局面存在过错，其仍有权提起公司解散诉讼。
【公报案例】最高人民法院审理的（2011）民四终字第29号中，法院认为：
裁判摘要：公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
最高院审理认为：关于公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。富钧公司上诉认为，仕丰公司委派的董事张博钦擅自离职，不参加董事会会议，人为制造公司僵局，损害富钧公司利益，法院不应支持仕丰公司具有恶意目的的诉讼；仕丰公司则抗辩认为永利公司以欺诈方式取得董事长职位而导致公司僵局。本院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。本案中仕丰公司提出解散富钧公司的背景情况为，富钧公司已陷入公司僵局并由永利公司单方经营管理长达七年，仕丰公司持有60%的股份，其行使请求司法解散公司的诉权，符合公司法第一百八十三条的规定，不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。至于仕丰公司委派的董事张博钦，是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿富钧公司损失的民事责任，由富钧公司通过另案解决，与本案无涉。
（三） 隐名股东不能提起公司解散之诉
一般情况下，隐名股东不具备提起公司解散之诉的行权资格，除非该隐名股东已通过公示途径或司法途径进行显名，或该隐名股东已实质具备显名条件，例如公司以及其他股东认可其股东身份、其已实际以股东身份参与公司决策经营管理等。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条规定，实际出资人的投资权益受到法律保护。但此“投资权益”并不等同于“股东权利”，公司解散之诉的最终结果不仅涉及公司及全体股东的利益，还会影响公司债权人及其他关联第三方的合法权益。若准许未经身份公示程序、不具备显名条件的隐名股东可随时提起公司解散之诉，将扰乱公司正常的经营管理秩序，从而损害公司及其他股东、债权人等民事主体的合法权益。
实质审查要点：三大要件的司法认定标准
公司解散之诉的需重点审查公司是否符合“经营管理发生严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决”三大实质要件，并注重调解优先、程序规范及滥用诉权的规制。司法实践中，法院对“解散公司”持严格态度，仅在公司僵局无法通过内部自治解决且股东利益严重受损时，才会判决解散。
（一）“公司经营管理发生严重困难”：侧重内部管理障碍，而非单纯经营亏损
根据最高院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》及司法实践，法院认定“经营管理严重困难”的核心是公司治理机制失灵，公司的内部机构包括股东（大）会、董事会、监事会等对公司具备管理职能的组织运转是否存在严重障碍，是否从管理角度形成了公司僵局状态，导致治理机构的决策、执行、监督等功能瘫痪。通常将参考以下因素：
（1）连续两年以上股东（大）会应当召开而不能召开，但若仅为客观上长期没有召开，则不能当然认定为“无法召开”；
主要表现为无人召集或者有人召集后没有股东出席会议。持续两年以上未召开股东会会议是一个客观事实，而无人召集、无人提议召开则属于造成上述事实的原因。如果原告依据章程亦有权提议召集临时股东会而未行使该权利，依然有可能被认为未穷尽其他途径。
（2）连续两年以上无法作出有效表决
如当两个股东拥有同等投票权利时，公司章程规定股东会决议须经代表1/2以上表决权通过(不包括本数)。只要该两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决。在这种情况下即应认定公司经营管理已发生严重困难。但此属于比较极端的情况，实务中，多以未能召开股东会的形式出现。
（3）董事会形成僵局，且股东（大）会或监事会拒不履行或无法履行各自职责。
实务中，也有公司因章程规定“董事会会议作出决议须经出席董事过半数通过方有效”，如果大股东所委派的董事超过半数，当出现矛盾冲突时，导致一方股东无法有效参与公司经营管理，造成公司由某股东单方控制的局面，由于大股东的排挤、压制，少数股东只能缩手旁观，小股东投资公司应享有的权益难以实现。
需强调的是，以上情形都应当是“没有办法”解决，而非客观上一直没有进行。
广东省东莞市中级人民法院(2024)粤19民终7367号案：
法院认为：肖某平于2020年10月27日、2020年12月16日、2021年10月8日三次就解散公司事宜提议召开股东会议，直至2021年10月25日某某公司才正式召开股东会议，但没有形成解散公司或受让股权的一致决议。后肖某平于2022年3月31日、2023年9月20日再次就公司解散事宜提议召开股东会议，但均无法召开，原因系陈某飞不同意召开或陈某飞及法定代表人陈某明对此没有回复。因此，肖某平多次提议召开股东会议而无法召开，自2021年10月25日至今某某公司已超过两年持续未召开股东会议及形成有效决议。股东间因有另案纠纷，矛盾无法调和，已丧失信任基础，肖某平作为持股30%的股东，其一人召开股东会议、表决亦无法形成有效决议。某某公司的权力运行机制和内部管理机制处于失灵状态，不能对公司事项作出有效决议，公司的经营已陷入僵局。
（二）“继续存续会使股东利益受到重大损失”：需具体、明确的证据
在公司解散诉讼中，对于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的认定非常重要，且司法实践中各地法院均要求股东就此提供具体且确切的证据支撑。然而，当前我国法律法规尚未对“股东利益受到重大损失”制定统一的量化衡量标准。
通常情况下，公司解散纠纷案件中提及的“股东利益受到重大损失”，并非特指全体股东遭受具体、直接且有形的损害，而是着重指向提起解散诉讼的股东所面临的整体、间接且潜在的利益损害。
（1）损失类型的判定
在审理公司解散之诉时，法院会将审查重点放在股东投资收益权是否受损这一关键层面。通常从公司当前的盈亏状况，以及注册资本的充实程度这两个维度进行审查：
公司亏损时：需以长远视角，评估通过股东履行出资义务，能否显著改善公司经营状况、实现扭亏为盈，进而弥补股东在投资收益方面遭受的损失；
公司盈利时：若因股东间冲突导致公司内部机构运作停滞，法院需判断在公司持续经营的情况下，各股东预期的投资收益目标是否仍有实现的可能 。
（2）损失程度的衡量
由于对是否构成重大损失缺乏统一量化标准，法院在裁判时，通常会综合考量原被告双方的诉辩观点和案件实际情况，以公司当下的经营管理现状为基准，对股东利益受损程度是否达到“重大”进行全面评估，例如审查公司是否已被列入经营异常名录；是否具备消除经营异常因素的能力以及恢复正常经营的可能性；深入分析公司现状给股东造成的具体损失类型及程度等。
（3）因果关系的审查
除了对损失类型和程度进行判断外，法院还需进一步厘清股东利益受损与公司持续存续之间是否存在直接因果联系。
例如，当大股东以丧失管理控制权为由主张利益受损并要求解散公司时，法院在全面审查损失类型与程度后，还会进一步判断该股东主张的利益损失，是否属于公司正常存续过程中产生的常规经营成本或合理投资风险。若属于此类情况，则不宜认定二者存在直接因果关系。
【公报案例】最高人民法院审理的（2011）民四终字第29号中，最高院审理认为：
关于富钧公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。从富钧公司经营情况看，富钧公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式，在永利公司单方经营管理期间，富钧公司业务虽然没有停顿，但持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。富钧公司关于其生产经营正常，亏损额正在减少，有望扭亏转盈的上诉理由没有充分证据证明，本院不予采信。另从富钧公司注册资本到位情况看，仕丰公司和永利公司至今均未足额出资，在双方股东不愿意共同经营富钧公司、冲突对立无法调和的情况下，富钧公司注册资本难以充实，无法实现预期的经营目的。综合上述情况，富钧公司不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。
（三）“通过其他途径不能解决”：需穷尽内部自治手段
公司解散之诉作为弱势股东打破公司经营管理僵局的终极救济手段，法院在审理此类案件时均秉持“尊重公司自治、司法谨慎干预”的原则。解散公司对企业而言属于最具颠覆性的处理结果，若能通过股东内部股权转让、对外股权交易、通过减资程序退出公司等方式化解矛盾，原则上不应直接启动司法强制解散程序。只有当股东穷尽所有可能的救济途径仍无法破解经营管理僵局时，方可获得通过司法程序强制解散公司的权利。
（1）内部救济途径
例如，股东可通过申请召开股东会就人事任免事项进行表决、行使股东知情权查阅公司账簿、提出质询建议、开展内部或对外股权转让、依据《公司法》请求公司收购股权等方式，尝试解决公司经营管理僵局。
（2）外部救济途径
包括请求行业协会、行政主管部门或其他利益相关方介入矛盾调解，向法院提起股东知情权诉讼、损害股东利益责任纠纷、盈余分配纠纷等诉讼程序，以此化解公司经营管理困境。
但需注意，起诉股东是否曾提起相关诉讼或主张过某项权利，并非法定的强制性前置程序。
【公报案例】最高人民法院审理的（2017）最高法民申2148号中，最高审理院认为：
在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。一审、二审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，根据查明的案件事实，在多次调解未果的情况下，为充分保护公司股东合法权益，依法规范公司治理结构，促进市场经济健康发展，作出解散东北亚公司的判决，适用法律并无不当。
司法实践裁判规则
1.当股东间信任破裂、争夺公司控制权(如证照公章失控、资金挪用)或存在刑事风险(如股东涉嫌非法经营)时，公司继续存续将导致资产损耗、负债增加或股东权益持续受损，符合解散条件
广东省东莞市中级人民法院(2024)粤19民终5870号案：
法院认为：首先，某甲公司于2020年5月开始处于停业状态，设备早已变卖处理，而且目前仅剩一名员工参保，某甲公司未有提供任何证据证实有恢复经营的计划或可能。其次，某甲公司的两名股东孙某与史某各占40%和60%的股权，其两人之间以及孙某与两人共同设立的关联公司深圳某某公司、天津某某公司之间存在多起诉讼，股东之间存在意见分歧且互不配合，须三分之二以上表决权通过的决议就难以形成，实际影响了某甲公司的正常运行导致公司僵局。再次，某甲公司在一审诉讼期间未经过股东会决议、甚至未通知孙某或征询其意见的情况下，擅自对外投资成立公司，实际上是控制股东利用其优势地位将非控制股东排除在公司管理之外，使非控制股东完全丧失对公司管理事务的话语权，已经威胁到公司的人合性基础，也使非控制股东无法行使参与决策权、选择、监督管理、知情权等多种权利。最后，某甲公司、史某在一审法院释明的情况下未能提供某乙公司僵局的具体方案，本院二审也从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，给予各方当事人充分的时间进行调解，并组织当事人探寻化解僵局的办法，但均无成效。据此，本院认为孙某已穷尽其他救济途径，仍无法打破公司僵局，符合通过司法程序解散公司的条件。
2.股东权益长期受到侵害，可以认定人合性丧失，公司继续存续会使股东利益受到重大损失
湖北省武汉市中级人民法院(2024)鄂01民终10124号案:
法院认为：某乙公司成立后，股东实缴的大部分注册资本进入公司证券账户用于股票投资而未非实体经营，且因亏损严重于2019年停止经营，并向股东发出清算通知，员工离职撤出办公地点，公司财务会计账目管理混乱被国家税务部门罚款，公司自2019年以来至今未召开过股东会，公司经营管理存在严重困难。同时，某乙公司仅有某甲公司与黄某元两名股东，公司成立后由大股东某甲公司委派的秦某担任执行董事兼总经理负责经营管理，期间黄某元主张行使股东知情权被法院判决支持，但执行过程中某乙公司仅履行了部分义务，存在股东压迫情形；虽然二审中某乙公司提交了投资协议书以及通知召开股东会的新证据，但黄某元拒绝召开股东会，并在知晓投资协议书后立即致函协议书中显示的合同方表示某乙公司无履约能力，股东压迫所形成的矛盾已无法调和。
河南省新乡市中级人民法院(2023)豫07民终4496号案：
法院认为：首先，自李某春、李某军于2020年发生冲突、某甲公司陷入治理僵局以来，李某春无法参加某甲公司正常的经营活动、无从知晓某甲公司的经营状况，亦未从某甲公司获得分红等收益，李某春的股东权益明显受到损害。其次，李某春从2020年开始至今无法正常进入某甲公司厂区（即便在法庭要求下也未能成行），李某春还曾因试图强行进入某甲公司厂区被当地公安机关行政拘留。另外，因与李某军、某甲公司纠纷，李某春提起相关诉讼，付出律师费、保全费等诉讼成本，其损失进一步扩大。李某军实际控制某甲公司，从表面上看似乎没有损失，但某甲公司多次被李某春举报到行政机关，某甲公司为应对行政机关检查、督导亦付出较多的时间及经济成本，李某军亦多次参加诉讼活动，不仅产生诉讼费、律师费等大量支出，亦无法安心经营某甲公司，因此，某甲公司的治理僵局实际导致某甲公司及其全体股东利益受损。
3.在公司管理机制失灵、人合性基础丧失的情况下，公司经营状况与财务审计结果不影响僵局判断
湖北省咸宁市中级人民法院（2023）鄂12民终752号案：
法院认为：就某公司目前的状况看，公司股东之间现在就公司经营管理及存续与否等问题上存在根本性分歧，长期无法达成共识。公司虽有三方股东，但主要分为两方利益主体，因股东之间长期矛盾，双方为争夺公司资源均采取了一些过激行为。据何xx所称，蔡xx虽系其委托参与公司经营管理并担任公司的法定代表人，但公司的证照、公章印鉴等资料均不受公司法定代表人蔡xx的控制，甚至连本案一审应诉、委托诉讼代理人、提起上诉等事项，公司法定代表人均不知情，更谈不上代表公司对外履行职务。而据汤xxx、孙xx所称，何xx系代张xx持有某公司的股东，张xx作为公司的实际股东，不断利用其公司实际控制人的身份调取公司流动资金用于个人在外地的经营活动。从上述当事人陈述情况看，某公司的股东会、董事会、监事等机制完全无法发挥作用，有限责任公司股东之间的人合性基础已完全丧失，公司的决策运行机制已完全失灵，显而易见公司的僵局已形成。某公司作为一家以采矿为主营业务的公司，因受国家政策调整的影响，公司的采矿权许可证、安全生产许可证到期后未再能续期，公司目前处于完全停业状态，无任何经营性收益且短期内无法恢复正常生产经营活动，如果公司继续存续势必导致公司现有资产的无端损耗、流失，使股东的利益受到重大损失，股东投资的根本目的无法实现。同时，公司股东孙xx因涉嫌非法采矿被xx机关刑事立案，如果不尽快解散公司，公司其余股东可能因此承担或遭受不必要的损失。某公司的经营管理陷入僵局后，公司股东曾试图帮助公司解困，但均未能成功。在诉讼过程中，经人民法院依法组织调解，各股东均表示同意以股权转让的方式化解公司股东之间的矛盾，但最终因股权转让对价无法达成一致意见。鉴于上述事实，某公司已经符合法定解散的条件，一审判决解散某公司，并无不当。至于某公司是否亏损的问题。虽然一审委托会计机构对公司的财务进行审计，但因资料提交不规范和不完整，无法形成最终的审计结论。有限责任公司更注重人合性，体现了各投资方的投资目的，如果股东之间的纠纷已经严重到足以击垮组织公司的目的，则可认定为公司僵局，这也决定了公司僵局的根本性判断标准在于管理困难，是由公司内部权力分配和行使引起的经营管理困难，与公司经营效果之间没有直接和必然联系。因此，某公司是否完成财务审计以及财务审计结果是否经过当事人质证，均不能影响公司是否陷入僵局的判断。
4.公司长期停业或无实际经营，且无证据表明短期内可恢复(如政策限制、资产被强制执行)，则继续存续无实质意义，构成解散事由
江苏省徐州市中级人民法院(2024)苏03民终649号案：
法院认为：2020年12月，柳泉镇政府向甲公司发送《违法建设拆除通知书》，认定甲公司厂房属于违法建筑，并责令拆除，甲公司认可公司自此未再正常经营。二审中，陈某提供的证据证明甲公司的检验检测资质已过期，甲公司予以认可。至本案判决作出前，甲公司处于无经营场所，主营业务无经营资质的状态，公司继续存续将导致资产无法处置，持续贬值，损害股东利益。
5.公司其他股东不配合调解协商的，可以认定无法通过其他方式化解纠纷
广东省广州市中级人民法院(2023)粤01民终6065号案：
法院认为：对于公司解散，在司法审判中，要保持谨慎对待的态度，要穷尽多种救济手段，但调解并不是公司解散的前置程序。本案斐悦致公司只有两名股东，一方面，因为大股东的失联，本案斑马公司在多个案件中都是缺席审判，在本案中也是公告送达，快马公司陈述其无法联系上斑马公司，斐悦致公司也确认无法联系上斑马公司，股东内部无法对公司存续进行协商。另一方面，快马公司无法通过案外人收购股权或者减资等程序实现退出公司，对于无法通过其他方式化解纠纷时，应允许快马公司通过解散公司这一退出机制来解决纠纷。