股东会决议伪造股东签名，决议一定无效吗？

一、问题的提出
在公司决议纠纷案件中，常因股东会决议上股东签字不真实而引发诉讼。此类案件中原告方往往以股东会决议中的签名系伪造为由，要求否定决议效力，而被告方多以股东对决议内容知情且同意为由进行抗辩。那么，该情况下，决议是否一定无效呢？
二、相关案例
（一）（2016）京03民终12580号
本案的核心争议在于，股东会决议伪造股东签名，决议是否无效。北京市第三中级人民法院认为：有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案，2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议上李瑛的签名并非李瑛本人所签，不是李瑛的真实意思表示，该股东会决议违反了公司法的规定，侵害了李瑛的合法权益，一审法院确认该股东会决议无效正确，故本院予以维持。
（二）（2018）京02民终1677号
本案的争议焦点在于，涉案股东会决议的效力如何认定。北京市第二中级人民法院认为：《公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。张晓亚为证明涉案股东会决议中的签字并非其本人签署，提交《文书鉴定意见书》作为证据。该证据的真实性业经生效法律文书确认。该证据系在另案中形成的事实不能否认其在本案中作为民事诉讼证据的证据能力。航美传媒公司、航美盛世公司、郭曼、徐青虽不认可张晓亚的证明主张，但未提供反驳证据证明涉案股东会决议内容系张晓亚的真实意思表示，故本院对《文书鉴定意见书》的证据能力及证明力予以确认，进而对张晓亚主张的涉案股东会决议未经其本人同意的事实予以采信。
股权系股东基于股东资格，依据《公司法》和公司章程规定而享有的从公司获取财产利益并参与公司治理的权利。《公司法》第四条对股权明确规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第五条规定，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯（现为《民法典》第三条，民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯）。根据上述规定，股东所享有的股权受法律保护，他人不得侵犯。本案中，涉案股东会决议在未经张晓亚本人同意的情况下处分其股权，将其股权转让给徐青并据此办理了股权变更登记，涉案股东会决议相关内容侵犯了张晓亚的合法民事权益，违反法律规定，应属无效。
（三）（2021）京02民终3541号
北京市第二中级人民法院认为，虽然赛都广告公司2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》中“葛小萍”签名经笔迹鉴定，意见为与样本签名不是同一人所写，但是根据笔迹鉴定意见，赛都广告公司2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“葛小萍”签名笔迹与样本签名是同一人所写。赛都广告公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛小萍仍于2010年7月19日签署《第一届第四次股东会议决议》，此时其应当知晓公司仍在经营，但其并未提出异议，仍签署该次股东会决议，同意变更公司住所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都广告公司提起多起与公司有关的诉讼。葛小萍的上述行为应视为对2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》进行了追认。现葛小萍对此未能提交反驳证据，故其要求确认《第一届第三次股东会决议》不成立及2008年9月1日赛都广告公司《章程修正案》无效的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，一审法院据此判决驳回葛小萍在本案提出的诉讼请求，依据充分，二审予以维持。
三、律师评析
1.公司决议纠纷是指公司股东(大)会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东(大)会、董事会决议引发的纠纷。
本文主要讨论股东会决议伪造股东签名是否一定无效？笔者认为，股东会决议伪造股东签名是不一定当然认定无效。此类股东会决议的效力要从决议是否侵害了股东的实体权益、决议做出程序是否符合法律、章程的规定、有无证据证明股东对决议内容知情且同意等综合判定。如果股东事前对股东会决议内容不知情，事后也没有进行追认，该股东会决议实质剥夺了股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系。该股东会决议系违反了公司法的规定，侵害了股东的合法权益，应属无效；但若有证据证明决议内容系该股东真实意思表示的，且决议没有侵犯该股东的实体权益，也没有违反法律法规和公司章程规定的，不应当然认定决议无效。
2.关于公司决议纠纷诉讼程序的规定
（1）关于诉讼主体：对于请求确认股东会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告，对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人；
（2）关于管辖法院：管辖法院应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定；
（3）关于诉讼时效：请求确认公司决议无效(有效)、决议不存在、未形成有效决议，其起诉没有时限限制，既不适用公司决议撤销之诉60日的除斥期间，也不适用3年诉讼时效期间的限制。
3.股东会决议伪造股东签名是否侵害股东实体权益，可从如下方面进行核查：
（1）是否侵犯股东的优认权；
（2）是否侵犯了股东的分红权；
（3）是否非法解除股东资格；
（4）是否非法变更股东出资额和持股比例；
（5）是否侵犯股东的经营管理权。
四、相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第20条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第21条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或着决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第42条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》
第3条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人可以依法列为第三人。
审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
《民法典》第143条具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。