保险资金间接投资基础设施项目新旧管理办法对比解读（上）

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2006年管理办法

2016年管理办法

新旧办法

变化情况及解读

第一条为了加强对保险资金间接投资基础设施项目的管理，防范和控制管理运营风险，确保保险资金安全，维护保险人、被保险人和各方当事人的合法权益，促进保险业稳定健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规，制定本办法。

第一条为了加强对保险资金间接投资基础设施项目的管理，防范和控制管理运营风险，确保保险资金安全，维护保险人、被保险人和各方当事人的合法权益，促进保险业稳定健康发展，根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称保险资金间接投资基础设施项目，是指委托人将其保险资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立投资计划，投资基础设施项目，为受益人利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

第二条本办法所称保险资金间接投资基础设施项目，是指委托人将其保险资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿以自己的名义设立投资计划，投资基础设施项目，为受益人利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

第三条委托人投资受托人设立的投资计划，应当聘请托管人托管投资计划的财产。受益人应当聘请独立监督人监督投资计划管理运营的情况。

第三条委托人投资受托人设立的投资计划，应当聘请托管人托管投资计划的财产。受益人应当聘请独立监督人监督投资计划管理运营的情况。

第四条委托人、受托人、受益人、托管人、独立监督人以及参与投资计划的其他当事人应当依法从事相关业务活动，并按照本办法规定，签订书面合同，载明各方的权利、义务。

第四条委托人、受托人、受益人、托管人、独立监督人以及参与投资计划的其他当事人应当依法从事相关业务活动，并按照本办法规定，签订书面合同，载明各方的权利、义务。

第五条投资计划财产独立于受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产及其管理的其他财产。受托人因投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产和收益，应当归入投资计划财产。

第五条投资计划财产独立于受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产及其管理的其他财产。受托人因投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产和收益，应当归入投资计划财产。

第六条受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，投资计划财产不属于其清算财产。

投资计划财产的债权，不得与受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产产生的债务相抵销。不同投资计划财产的债权债务，不得相互抵销。

非因执行投资计划产生债务，不得对投资计划财产强制执行。

第六条受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织，因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，投资计划财产不属于其清算财产。

投资计划财产的债权，不得与受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织的固有财产产生的债务相抵销。不同投资计划财产的债权债务，不得相互抵销。

非因执行投资计划产生债务，不得对投资计划财产强制执行。

第七条保险资金间接投资基础设施项目，应当遵循安全性、收益性、流动性和资产负债匹配原则。委托人应当审慎投资，防范风险。受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织，应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、勤勉的义务。

第七条保险资金间接投资基础设施项目，应当遵循安全性、收益性、流动性和资产负债匹配原则。委托人应当审慎投资，防范风险。受托人、托管人、独立监督人及其他为投资计划管理提供服务的自然人、法人或者组织，应当恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、勤勉的义务。

第八条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）负责制定保险资金间接投资基础设施项目的有关政策。

中国保监会与有关监管部门依法对保险资金间接投资基础设施项目的各方当事人和相关业务活动进行监督管理。

第八条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）负责制定保险资金间接投资基础设施项目的有关政策。

中国保监会与有关监管部门依法对保险资金间接投资基础设施项目的各方当事人和相关业务活动进行监督管理。

第九条本办法所称投资计划，是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限、资金用途、收益支付和受益权转让等内容的金融工具。

第九条本办法所称投资计划，是指各方当事人以合同形式约定各自权利义务关系，确定投资份额、金额、币种、期限或者投资退出方式、资金用途、收益支付和受益凭证转让等内容的金融工具。

在投资计划定义中，《新办法》增加了“投资退出方式”，并将“受益权转让”修改为“受益凭证转让”。

第十条投资计划的投资范围，主要包括交通、通讯、能源、市政、环境保护等国家级重点基础设施项目。

投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。

第十条投资计划可以采取债权、股权、物权及其他可行方式投资基础设施项目。

投资计划采取债权方式投资基础设施项目的，应当具有明确的还款安排。采取股权、政府和社会资本合作模式投资基础设施项目的，应当选择收费定价机制透明、具有预期稳定现金流或者具有明确退出安排的项目。

《新办法》放宽了保险资金可投资基础设施项目的行业范围，将可投项目范围拓展至一切基础设施项目，项目领域不仅限于交通、通讯、能源、市政、环保，项目级别不再限于国家级重点项目，从而进一步拓宽了投资空间以满足市场需求。

《新办法》增加了“政府和社会资本合作（即PPP项目）”，明确了保险资金可投资PPP项目，并对PPP项目提出了两项准入要求（收费定价机制透明，具有预期稳定现金流或者具有明确退出安排）。

第十一条投资计划投资的基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合国家产业政策和有关政策；

（二）具有国家有关部门认定最高级别资质的专业机构出具的可行性分析报告和评估报告；

（三）具有或者预期具有稳定的现金流回报；

（四）具备按期偿付本金和收益的能力，或者能够提供合法有效的担保；

（五）已经投保相关保险；

（六）项目管理人（以下简称项目方）控股股东或者主要控制人，为大型企业或者企业集团，且无不良信用记录；

（七）项目方取得有关部门颁发的业务许可证；

（八）中国保监会规定的其他条件。

第十一条投资计划投资的基础设施项目应当符合下列条件：

（一）符合国家产业政策和有关政策；

（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；

（三）融资主体最近2年无不良信用记录；

（四）中国保监会规定的其他条件。

删除《原办法》中第（二）至第（七）款的内容，尤其是项目投保的要求，实践中，项目融资期间往往不具备投保条件。

增加了“（二）项目立项、开发、建设、运营等履行法定程序；（三）融资主体最近2年无不良信用记录；”的内容，放宽了拟投项目条件。

第十二条投资计划以债权、股权及其他可行方式投资的基础设施项目，除符合第十一条规定条件外，还应当符合下列条件：

（一）自筹资金不得低于项目总预算的60％，且资金已经实际到位；

（二）项目方资本金不得低于项目总预算的30％，且资金已经实际到位；

（三）中国保监会规定的其他条件。

已经建成的项目不受前款规定的限制。

投资计划投资的基础设施项目，经国务院或者有关部门批准后，各方当事人方可组织实施。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》【国发〔2015〕51号】调低了项目资本金比例，目前资本金要求在30%以上的项目极少。项目资本金是基础设施融资的重要内容，不少项目是采股债结合的融资方式，尤其是PPP项目多采取政府指定主体、金融机构、建设运营方共同组建项目公司的形式，要求金融机构解决部分项目资本金。

《新办法》删除了《原办法》中有关项目资本金和自筹资金的强制性要求，拓宽了保险资金可投项目范围，使保险资金可提前介入项目资本金的融资。

投资计划投资的基础设施项无需经国务院或者有关部门批准，从而简化了保险资金运用过程中的行政许可。

第十三条投资计划不得投资有下列情形之一的基础设施项目：

（一）国家明令禁止或者限制投资的；

（二）国家规定应当取得但尚未取得合法有效许可的；

（三）主体不确定或者权属不明确等存在法律风险的；

（四）项目方不具备法人资格的；

（五）中国保监会规定的其他情形。

第十二条投资计划不得投资有下列情形之一的基础设施项目：

（一）国家明令禁止或者限制投资的；

（二）国家规定应当取得但尚未取得合法有效许可的；

（三）主体不确定或者权属不明确等存在法律风险的；

（四）融资主体不符合融资的法定条件的；

（五）中国保监会规定的其他情形。

《新办法》删除了《原办法》中禁投项目中“项目方不具备法人资格”的规定，调整为“融资主体不符合融资的法定条件”，充分考虑了实务中基础设施建设项目的多种形式。

第十四条投资计划至少应当包括下列法律文件：

（一）投资计划说明书；

（二）委托人与受托人签订的受托合同，合同至少应当包括投资计划项目名称、管理方式、受益人及其权利义务、经营期限和金额、投资计划财产的收益分配和支付、管理费用和报酬、投资计划财产损失后的承担主体和承担方式、违约赔偿责任和纠纷解决方式等内容；

（三）委托人与托管人签订的托管合同，合同至少应当包括托管财产范围、投资计划财产的收益划拨、资金清算、会计核算及估值、费用计提、违约赔偿责任等内容；

（四）受托人与项目方签订的投资合同，合同至少应当包括投资金额及期限、资金用途及划拨方式、项目管理方式、期限及质量保证、运营管理、违约赔偿责任等内容；

（五）受益人与独立监督人签订的监督合同，合同至少应当包括独立监督人的监督范围，超过限额的资金划拨确认以及资金划拨方式、项目管理运营、建设质量监督、违约赔偿责任等内容；

（六）受益人大会章程；

（七）中国保监会规定的其他法律文件。

前款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的合同应当载明其他当事人参与的有关受托、托管、项目投资、监督等事项。

第十三条投资计划至少应当包括下列法律文书：

（一）投资计划募集说明书；

（二）委托人与受托人签订的受托合同，合同至少应当包括投资计划名称、管理方式、各方当事人权利义务、期限或者投资退出方式、金额、投资计划财产的收益分配和支付、管理费用和报酬、投资计划财产损失后的承担主体和承担方式、违约赔偿责任和纠纷解决方式等内容；

（三）委托人与托管人签订的托管合同，合同至少应当包括托管财产范围、投资计划财产的收益划拨、资金清算、会计核算及估值、费用计提、违约赔偿责任等内容；

（四）受托人与融资主体签订的投资合同或者相关协议，至少应当包括投资金额、期限或者投资退出方式、资金用途及划拨方式、项目管理方式、运营管理、违约赔偿责任等内容；

（五）受益人与独立监督人签订的监督合同，合同至少应当包括独立监督人的监督范围，超过限额的资金划拨确认以及资金划拨方式、项目管理运营、建设质量监督、违约赔偿责任等内容；

（六）受益人大会章程；

（七）投资计划具有信用增级安排的，应当包括信用增级的法律文件；

（八）中国保监会规定的其他法律文书。

前款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的法律文书应当载明其他当事人参与的有关受托、托管、项目投资、监督等事项。

《新办法》结合实际情况，对投资计划的法律文书进行了调整：将“投资计划说明书”调整为“投资计划募集说明书”；在受托合同中增加了对“各方当事人权利义务、投资退出方式”的约定；在投资合同中，增加了“投资合同相关协议、投资退出方式”的约定；增加了“信用增级法律文件”等内容。

第十五条投资计划说明书至少应当载明下列事项：

（一）投资和管理风险；

（二）投资计划目的和基础设施项目基本情况，包括项目资金用途、金额、期限及还款方式、保证条款及违约责任、信息披露等；

（三）各方当事人基本情况，包括名称、住所、联系方式及其关联关系；

（四）投资基础设施项目的市场分析、成本分析及收益测算；

（五）投资计划业务流程，包括登记及托管事项、风险及控制措施、流动性安排、收益分配及账户管理；

（六）投资计划的设立和终止；

（七）投资计划的纳税情况，包括各种税费支付来源、支付环节及支付优先顺序；

（八）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他内容。

投资和管理风险应当在投资计划说明书的显著位置加以提示。

第十四条投资计划募集说明书至少应当载明下列事项：

（一）投资和管理风险；

（二）投资计划目的和基础设施项目基本情况，包括项目资金用途、金额、期限或者投资退出方式、还款方式、保证条款及违约责任、信息披露等；

（三）各方当事人基本情况，包括名称、住所、联系方式及其关联关系；

（四）投资可行性分析；

（五）投资计划业务流程，包括登记及托管事项、投后管理、风险及控制措施、流动性安排、收益分配及账户管理；

（六）投资计划的设立和终止；

（七）投资计划的纳税情况；

（八）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他内容。

投资和管理风险应当在投资计划募集说明书的显著位置加以提示。

《新办法》结合实际情况将“投资计划说明书”调整为“投资计划募集说明书”，删除《原办法》中第（四）款内容，增加了“投资退出方式、投资可行性分析”等内容。

第十六条投资计划各方当事人应当在投资计划中书面约定受托管理费、托管费、监督费和其他报酬的计提标准、计算方法、支付方式、保证条款以及违约责任等内容。

有关当事人经协商同意，可以增减约定报酬的数额，修改有关报酬的约定。

第十五条投资计划各方当事人应当在投资计划中书面约定受托管理费、托管费、监督费和其他报酬的计提标准、计算方法、支付方式、保证履约条款以及违约责任等内容。

各方当事人应当按照市场公允原则，综合考虑运营成本、履职需要等因素合理确定相关费率水平。有关当事人经协商同意，可以增减约定报酬的数额，修改有关报酬的约定。

《新办法》增加了“各方当事人应当按照市场公允原则，综合考虑运营成本、履职需要等因素合理确定相关费率水平”的内容，从而更能适应市场需求。

第十七条投资计划的受益权应当分为金额相等的份额。

受益人可以转让全部或者部分受益权。受益权的受让方应当是机构法人。投资计划受益权转让后，各方当事人的权利义务不因转让发生变化。

投资计划受益权的份额划分和转让规则，由中国保监会商有关部门另行制定。

第十六条投资计划的受益权应当分为金额相等的份额。

受益人通过受益凭证表明受益权。受益人可以转让受益凭证。受益凭证的受让方应当是具有风险识别和承受能力的合格投资者。受益凭证转让的，受让人承继原受益人的权利义务，投资计划其他各方当事人的权利义务不因转让发生变化。

投资计划受益凭证转让规则，由中国保监会另行制定。

《新办法》通过受益凭证表明受益权；受益权受让方不仅仅局限于“机构法人”，而调整为“具有风险识别和承受能力的合格投资者”，从而拓宽了受益权受让方的范围。

第十八条有下列情形之一的，投资计划终止：

（一）发生投资计划约定的终止事由；

（二）投资计划的存续违反投资计划目的；

（三）投资计划目的已经实现或者不能实现；

（四）投资计划被撤销或者解除；

（五）投资计划当事人协商同意；

（六）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他情形。

第十七条有下列情形之一的，投资计划终止：

（一）发生投资计划约定的终止事由；

（二）投资计划的存续违反投资计划目的；

（三）投资计划目的已经实现或者不能实现；

（四）投资计划被撤销或者解除；

（五）投资计划当事人协商同意；

（六）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他情形。

第十九条投资计划终止后，受托人应当在终止之日起90日内，完成投资计划清算工作，并向有关当事人和监管部门出具经审计的清算报告。

受益人、投资计划财产的其他权利归属人以及投资计划的相关当事人应当在收到清算报告之日起30日内提出意见。未提书面异议的，视为其认可清算报告，受托人就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不当行为的除外。

第十八条投资计划终止后，受托人应当在终止之日起90日内，完成投资计划清算工作，并向有关当事人和监管部门出具经审计的清算报告。

受益人、投资计划财产的其他权利归属人以及投资计划的相关当事人应当在收到清算报告之日起30日内提出意见。未提书面异议的，视为其认可清算报告，受托人就清算报告所列事项解除责任，但受托人有不当行为的除外。

第二十条投资计划的各方当事人应当严格按照投资计划约定的时间和程序，分配投资计划收益和有关财产。

第十九条投资计划的各方当事人应当严格按照投资计划约定的时间和程序，分配投资计划收益和有关财产。

第二十一条受托人、托管人、独立监督人违反本办法规定，造成投资计划财产损失的，应当依法向受益人或者委托人承担相应赔偿责任。

第二十条受托人、托管人、独立监督人违反本办法规定或者投资计划约定，造成投资计划财产损失的，应当依法承担相应赔偿责任。

《新办法》中受托人、托管人、独立监督人不仅要遵守办法的相关规定，同时还增加了要遵守“投资计划约定”，从而使投资计划得以能更好的落实；受托人、托管人、独立监督人在承担违规、违约的赔偿责任时，《新办法》删除《原办法》中“向受益人或者委托人”的限定范围。

第二十二条本办法所称委托人，是指在中华人民共和国境内，经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司。

一个或者多个委托人可以投资一个投资计划，一个委托人可以投资多个投资计划。

第二十一条本办法所称委托人，是指在中华人民共和国境内，经中国保监会批准设立的保险公司、保险集团公司和保险控股公司（以下简称保险机构）以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者。

一个或者多个委托人可以投资一个投资计划，一个委托人可以投资多个投资计划。

《新办法》中，委托人的范围增加了“其他具有风险识别和承受能力的合格投资者”，从而拓宽了委托人的范围。

第二十三条委托人应当符合下列条件：

（一）内部管理和风险控制制度符合《保险资金运用风险控制指引（试行）》规定，且执行规范；

（二）建立了项目评估和风险监测制度；

（三）引入了投资计划财产托管机制；

（四）拥有一定数量的相关专业投资人员；

（五）最近3年无重大投资违法违规记录；

（六）偿付能力符合中国保监会有关规定；

（七）风险管理符合本办法第九章的有关规定；

（八）中国保监会规定的其他条件。

委托人可以授权保险资产管理公司，代其履行相关权利义务。保险资产管理公司作为委托代理人，应当符合前款除第（六）项外的规定。

第二十二条保险机构作为投资计划委托人，应当符合下列条件：

（一）具有公司董事会或者董事会授权机构批准投资的决议；

（二）建立了完善的投资决策和授权机制、风险控制机制、业务操作流程、内部管理制度和责任追究制度；

（三）引入了投资计划财产托管机制；

（四）拥有一定数量的相关专业投资人员；

（五）最近3年无重大投资违法违规记录；

（六）偿付能力符合中国保监会有关规定；

（七）中国保监会规定的其他条件。

保险机构委托保险资产管理公司等专业管理机构，代其履行委托人相关权利义务的，不受前款第（四）项限制。

《新办法》仅对保险机构作为投资计划委托人时进行了规定，而未对其他具有风险识别和承受能力的合格投资者作为委托人时进行规定。

第二十四条保险公司、保险集团公司和保险控股公司申请担任委托人，应当向中国保监会提交下列申请材料：

（一）投资申请书；

（二）投资于投资计划的可行性报告；

（三）公司董事会通过投资于投资计划的决议；

（四）受托人、托管人有关材料及合同文本；

（五）内部管理、风险控制、项目评估及风险监测制度；

（六）相关业务部门设置及主要业务人员情况；

（七）经会计师事务所审计的最近3年公司财务报表；

（八）会计师事务所出具的最近3年公司内控管理建议书；

（九）中国保监会规定的其他文件及材料。

中国保监会在收到申请材料之日起20日内，做出批准或者不予批准的决定。不予批准的应当书面通知申请人，并说明理由。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条，删除了保险机构作为委托人的资质审批。

第二十五条除中国保监会另有规定外，委托人投资于投资计划应当符合下列有关投资比例的规定：

（一）人寿保险公司投资的余额，按成本价格计算不得超过该公司上季度末总资产的5%；财产保险公司投资的余额，按成本价格计算不得超过该公司上季度末总资产的2％；

（二）人寿保险公司投资单一基础设施项目的余额，按成本价格计算不得超过该项目总预算的20％；财产保险公司投资单一基础设施项目的余额，按成本价格计算不得超过该项目总预算的5％；

（三）保险公司独立核算的产品账户投资的余额，按成本价格计算不得超过保险条款具体约定的比例。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

第二十六条委托人应当履行下列职责：

（一）研究项目投资可行性，评估投资计划，确认投资项目；

（二）测试投资计划风险及承受能力，制定风险防范措施和预案；

（三）选择受托人和托管人，约定受益人权利和独立监督人职责；

（四）与受托人签订受托合同，确定投资计划管理方式，约定受托人管理、运用及处分权限，监督受托人履行职责的情况；

（五）与托管人签订投资计划财产托管合同，监督托管人履行职责的情况；

（六）协助受益人与独立监督人签订监督合同；

（七）约定有关当事人报酬的计提方法和支付方式；

（八）定期向有关当事人了解投资计划财产的管理、运用、收支和处分情况及项目建设和管理运营信息，并要求其作出具体说明；

（九）根据有关法律、行政法规规定以及投资计划的约定或者因未能预见的特别事由致使投资计划不符合受益人利益的，要求受托人调整投资计划财产的管理方法；

（十）受托人违反有关法律规定和投资计划约定，造成投资计划财产损失的，要求受托人恢复投资计划财产原状、给予赔偿；

（十一）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理、运用、处分投资计划财产有重大过失的，根据投资计划的约定和本办法的规定解任受托人、托管人；

（十二）保存投资计划投资会计账册、报表等；

（十三）接受中国保监会的监督管理，及时报送相关文件及材料；

（十四）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第二十三条委托人应当履行下列职责：

（一）评估投资计划的投资可行性；

（二）测试投资计划风险及承受能力，制定风险防范措施和预案；

（三）选择受托人和托管人，约定受益人权利；

（四）与受托人签订受托合同，确定投资计划管理方式，约定受托人管理、运用及处分权限，监督受托人履行职责的情况；

（五）监督托管人履行职责的情况；

（六）约定有关当事人报酬的计提方法和支付方式；

（七）定期向有关当事人了解投资计划财产的管理、运用、收支和处分情况及项目建设和管理运营信息，并要求其作出具体说明；

（八）根据有关法律、行政法规规定以及投资计划的约定或者因未能预见的特别事由致使投资计划不符合受益人利益的，要求受托人调整投资计划财产的管理方法；

（九）受托人违反有关法律规定和投资计划约定，造成投资计划财产损失的，要求受托人恢复投资计划财产原状、给予赔偿；

（十）受托人、托管人违反投资计划目的处分投资计划财产或者管理、运用、处分投资计划财产有重大过失的，根据投资计划的约定和本办法的规定解任受托人、托管人；

（十一）保存投资计划投资会计账册、报表等；

（十二）接受中国保监会的监督管理，及时报送相关文件及材料；

（十三）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

《新办法》删除《原办法》中委托人的以下职责：“确认投资项目、选择独立监督人、与托管人签订投资计划财产托管合同、协助受益人与独立监督人签订监督合同”。

第二十七条委托人不得有下列行为：

（一）直接投资基础设施项目；

（二）投资未经中国保监会审核的投资计划；

（三）利用投资计划违法转移保险资金；

（四）妨碍相关当事人履行投资计划约定的职责；

（五）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他禁止行为。

第二十四条委托人不得有下列行为：

（一）投资未依照有关规定注册的投资计划；

（二）利用投资计划违法转移保险资金、向关联方输送不正当利益；

（三）妨碍相关当事人履行投资计划约定的职责；

（四）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

《新办法》在委托人禁止行为中，删除《原办法》中“直接投资基础设施项目”的规定；将投资计划产品发行由“事前报中国保监会审核”调整为“向中国保监会指定的注册机构进行注”；增加了“向关联方输送不正当利益”等内容。

第二十八条本办法所称受托人，是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托投资公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构。

受托人与托管人、独立监督人不得为同一人，且不得具有关联关系。

第二十五条本办法所称受托人，是指根据投资计划约定，按照委托人意愿，为受益人利益，以自己的名义投资基础设施项目的信托公司、保险资产管理公司、产业投资基金管理公司或者其他专业管理机构。

受托人与托管人、独立监督人、融资主体不得为同一人，且受托人与独立监督人、融资主体不得具有关联关系。

受托人与托管人具有关联关系的，应当及时向投资计划各方当事人披露，并向中国保监会报告。

《新办法》结合实际情况，根据2007年中国银监会制定新的《信托公司管理办法》中将原来的“信托投资公司”统一改称为“信托公司”的调整，将受托人范围中“信托投资公司”调整为“信托公司”。

第二十六条受托人设立投资计划，应当具备相应的投资管理能力。具体规则由中国保监会另行制定。

第二十七条受托人设立投资计划，应当向中国保监会指定的注册机构注册。

受托人应当按照注册机构的要求报送注册材料。受托人报送的注册材料应当真实、完备、规范。

注册机构对注册材料的完备性和合规性进行程序性审核，不对投资计划的投资价值及风险作实质性判断。

新增。2013年注册制改革后，中国保监会已经取消对委托人、受托人、监督人等当事人资质的实质性审批，对受托人采能力评估制，即授予符合条件的受托人开展特定投资领域投资资格，《新办法》从立法层面进一步肯定了注册制操作实务。

第二十九条受托人应当符合下列条件：

（一）具有国家有关监管部门认定的最高级别资质；

（二）具有完善的公司治理结构，信誉良好，管理科学；

（三）具有完善的内部管理、风险控制、操作流程及内部稽核监控制度，且执行规范；

（四）具有完善的基础设施项目评估、甄选及管理体系；

（五）具有独立的外部审计制度及定期审计安排；

（六）具有足够数量的基础设施项目投资管理人员，重要岗位人员专业经验丰富；

（七）具有投资计划风险管理责任人，建立了风险责任认定及责任追究制度；

（八）董事会和高级管理人员具备对业务人员和投资计划执行的有效监控制度；

（九）最近2年连续盈利；

（十）最近3年无到期未偿还债务、未发生到期不履约现象、无挪用受托财产等违法违规行为；

（十一）中国保监会规定的其他条件。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条，删除了《原办法》中对受托人公司治理、内控制度、专业人员、注册资本、净资产、负债情况等资质的要求。

第三十条信托投资公司担任受托人，除符合本办法第二十九条规定条件外，还应当满足下列条件：

（一）注册资本金不低于12亿元人民币，且任何时候都维持不少于12亿元人民币的净资产；

（二）具有从事基础设施项目投资的丰富经验；

（三）原有存款性负债业务已经全部清理完毕，未发生新的存款性负债或者未办理以信托等方式变相负债的业务；

（四）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；

（五）完成重新登记3年以上；

（六）中国保监会规定的其他审慎性条件。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

第三十一条产业投资基金管理公司担任受托人，应当符合本办法第二十九条以及第三十条第（一）、（二）、（六）项规定条件。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

第三十二条受托人应当向中国保监会提出设立投资计划申请，并报送下列文件及材料：

（一）设立投资计划申请书；

（二）营业执照（副本）或者营业执照有效复印件；

（三）公司治理的说明；

（四）内部管理、风险控制、操作流程及内部稽核监控、基础设施项目评估、甄选及管理制度，包括董事会和高级经营管理层的有效监控手段、独立的外部审计安排等；

（五）经会计师事务所审计的最近3年公司财务报表；

（六）会计师事务所出具的最近3年公司内控管理建议书；

（七）公司全体董事履行受托职责的承诺书；

（八）主要业务人员的名单和履历；

（九）投资计划包括的所有法律文件及投资计划受益权的划分方法；

（十）投资计划可行性报告及项目评估报告；

（十一）基础设施项目立项报告及有关部门批复；

（十二）执业5年以上具有专业经验律师出具的有关投资计划的法律意见书；

（十三）尽职调查报告；

（十四）中国保监会规定的其他文件及材料。

信托投资公司担任受托人，除提交前款规定的文件及材料外，还应当提交其符合第三十条规定条件的有关证明材料。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条，删除了监管机构对受托人业务资质和投资计划的审批。

第三十三条中国保监会从管理资产规模、公司治理、资信状况、信用等级、管理能力、内控制度和投资计划的项目选择、风险控制、托管安排、监督机制等方面，对受托人提交各项申请材料内容的完整性进行形式审核，并出具审核意见书。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

第三十四条受托人与投资计划的其他当事人正式签订的有关合同，经中国保监会审核同意后方始生效。

《新办法》删除了此条。

《新办法》删除了此条。

第三十五条受托人应当履行下列职责：

（一）调查投资项目情况，出具尽职调查报告；

（二）选择基础设施项目，评估项目投资价值及管理运营风险；

（三）设立投资计划，与委托人签订受托合同；

（四）与项目方签订基础设施项目投资合同，约定项目方书面承诺接受独立监督人的监督并为独立监督人实施监督提供便利；

（五）为每个投资计划开立一个独立的投资计划财产银行账户；

（六）为受益人最大利益，谨慎处理投资计划事务，确保投资计划财产安全；

（七）在投资计划授权额度内，及时向托管人下达项目资金划拨指令。超过投资计划授权额度的指令，必须征得独立监督人的书面认可；

（八）及时向受益人分配并支付投资计划收益，将到期投资计划财产归还受益人或者委托人；

（九）协助受益人办理受益权转让事宜，完成财产转移手续，并书面通知有关当事人；

（十）及时披露投资计划信息，接受有关当事人查询，如实提供相关材料，报告项目管理运营情况；

（十一）持续管理和跟踪监测基础设施项目建设或者运营情况，要求项目方履行相关信息披露义务；

（十二）编制投资计划管理及财务会计报告；

（十三）聘请会计师事务所等中介机构审计投资计划管理和投资项目运营情况；

（十四）保存处理投资计划事务的完整记录及投资项目的会计账册、报表等；

（十五）依法保守投资计划的商业机密；

（十六）受益人大会实质性变更投资计划的，及时将有关投资计划变更的文件资料报送中国保监会审核；

（十七）遇有突发紧急事件，及时向有关当事人、中国保监会和有关监管部门报告；

（十八）主动接受有关当事人、中国保监会和有关监管部门的监督，报送相关文件及资料；

（十九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第二十八条受托人应当履行下列职责：

（一）调查投资项目情况，出具尽职调查报告；

（二）选择基础设施项目，评估项目投资价值及管理运营风险；

（三）设立投资计划，与委托人签订受托合同；

（四）与融资主体签订投资合同或者相关协议，约定融资主体书面承诺接受独立监督人的监督并为独立监督人实施监督提供便利；

（五）代表委托人与托管人签订托管合同，为每个投资计划开立一个独立的投资计划财产银行账户；

（六）代表受益人与独立监督人签订独立监督合同，为受益人最大利益，谨慎处理投资计划事务，保障投资计划财产安全；

（七）在投资计划授权额度内，及时向托管人下达项目资金划拨指令；

（八）及时向受益人分配并支付投资计划收益，将到期投资计划财产归还受益人；

（九）协助受益人办理受益凭证转让事宜；

（十）及时披露投资计划信息，接受有关当事人查询，如实提供相关材料，报告项目管理运营情况；

（十一）持续管理和跟踪监测基础设施项目建设或者运营情况，要求融资主体履行相关信息披露义务；

（十二）编制投资计划管理及财务会计报告；

（十三）聘请会计师事务所等中介机构审计投资计划管理和投资项目运营情况；

（十四）保存处理投资计划事务的完整记录及投资项目的会计账册、报表等；

（十五）依法保守投资计划的商业机密；

（十六）受益人大会实质性变更投资计划的，及时将有关投资计划变更的文件资料报送中国保监会；

（十七）遇有突发紧急事件，及时向有关当事人、中国保监会和有关监管部门报告；

（十八）主动接受有关当事人、中国保监会和有关监管部门的监督，报送相关文件及资料；

（十九）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他职责。

第三十六条受托人按照投资计划约定取得报酬。

受托人违反投资计划约定处分投资计划财产，或者因违背管理职责、处理投资计划不当致使投资计划财产损失的，在未恢复投资计划财产原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。

第二十九条受托人按照投资计划约定取得报酬。

受托人违反投资计划约定处分投资计划财产，或者因违背管理职责、处理投资计划不当致使投资计划财产损失的，在未恢复投资计划财产原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。

第三十七条受托人违反投资计划约定，致使对第三方所负债务或者自己受到的损失，以其固有财产承担。

受托人违背受托合同约定，管理、运用、处分投资计划财产取得的不正当利益，应当归入投资计划财产；导致投资计划财产受到损失的，应当向受益人或者委托人承担赔偿责任。

受托人提供虚假或者模糊信息，误导独立监督人，造成投资计划财产损失的，应当向受益人或者委托人承担赔偿责任。

第三十条受托人违反投资计划约定，致使对第三方所负债务或者自己受到的损失，以其固有财产承担。

受托人违背受托合同约定，管理、运用、处分投资计划财产取得的不正当利益，应当归入投资计划财产；导致投资计划财产受到损失的，应当承担赔偿责任。

受托人提供虚假或者模糊信息，误导独立监督人，造成投资计划财产损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条有下列情形之一的，委托人或者受益人大会应当按照投资计划约定解任受托人：

（一）受托人违反受托合同约定或者未能履行受托合同约定及其承诺的职责；

（二）受托人利用投资计划财产谋取约定报酬以外利益，或者为他人谋取不正当利益；

（三）受托人因管理不善或者督促项目方不力，不能按期分配并支付投资计划应付收益和投资计划财产；

（四）受托人向投资计划有关当事人提供虚假文件资料，或者有其他欺骗行为；

（五）受托人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者被依法接管；

（六）委托人有证据认为更换受托人符合受益人利益；

（七）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会规定的其他情形。

受托人有上款所述情形的，中国保监会和有关监管部门可以建议委托人或者受益人大会解任受托人。

第三十一条有下列情形之一的，受托人职责终止：

（一）受托人被依法暂停或者终止从事受托业务；

（二）受托人被委托人或者受益人大会解任；

（三）受托人依法解散、被依法撤销、被依法接管或者被依法宣告破产；

（四）投资计划约定的其他情形。

《新办法》中将“受托人被委托人或者受益人大会解任”归为“受托人职责终止”的一种情况。

第三十九条受托人被解任的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新的受托人。

受托人被解任的，新受托人继任前，原受托人应当继续履行有关职责，妥善保管有关资料，及时办理受托管理业务移交手续。新受托人应当承继原受托人处理投资计划事务的职责。

受托人出现第三十八条第（五）项情形时，委托人或者受益人大会应当指定临时受托人负责投资计划的相关事宜。

投资计划终止时，受托人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

第三十二条受托人职责终止的，委托人或者受益人大会应当在30日内委任新的受托人。

受托人职责终止的，新受托人继任前，原受托人应当继续履行有关职责，妥善保管有关资料，及时办理受托管理业务移交手续。新受托人应当承继原受托人处理投资计划事务的职责。

受托人出现第三十一条第（三）项情形时，委托人或者受益人大会应当指定临时受托人负责投资计划的相关事宜。

投资计划终止时，受托人应当继续履行有关职责，直至清算结束。

第四十条受托人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其受托管理投资计划的行为进行审计，将审计结果书面通报投资计划的其他当事人，并报送中国保监会和有关监管部门备案。

第三十三条受托人职责终止的，应当聘请会计师事务所对其受托管理投资计划的行为进行审计，将审计结果书面通报投资计划的其他当事人，并报送中国保监会和有关监管部门。

第四十一条受托人不得有下列行为：

（一）挪用投资计划财产；

（二）将投资计划财产用于信用交易；

（三）以投资计划财产为他人提供担保或者向项目方之外的人提供贷款；

（四）将投资计划财产与其固有财产、他人财产混合管理；

（五）将不同投资计划财产混合管理；

（六）将投资计划财产再委托其他人管理；

（七）不公平管理不同投资计划财产；

（八）将受托人固有财产与投资计划财产进行交易或者将不同投资计划财产进行相互交易；

（九）从事导致投资计划财产承担无限责任的投资；

（十）受托人董事、监事、经理及其他从业人员，在托管人、独立监督人或者其他受托人的机构中任职；

（十一）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

第三十四条受托人不得有下列行为：

（一）挪用投资计划财产；

（二）将投资计划财产用于信用交易；

（三）以投资计划财产为他人提供担保或者向融资主体之外的人提供贷款；

（四）将投资计划财产与其固有财产、他人财产混合管理；

（五）将不同投资计划财产混合管理；

（六）利用投资计划财产牟取约定报酬以外的利益，或者为他人牟取不正当利益；

（七）以任何方式提供保本或者最低投资收益承诺；

（八）不公平管理不同投资计划财产；

（九）将受托人固有财产与投资计划财产进行交易或者将不同投资计划财产进行相互交易；

（十）从事导致投资计划财产承担无限责任的投资；

（十一）投资计划约定或者法律、行政法规以及中国保监会禁止的行为。

《新办法》增加了两项受托人的禁止行为：“（六）利用投资计划财产牟取约定报酬以外的利益，或者为他人牟取不正当利益；（七）以任何方式提供保本或者最低投资收益承诺”；删除了《原办法》中第（六）、（十）款的规定。

第四十二条本办法所称受益人，是指委托人在投资计划中指定，享有受益权的人。

投资计划受益人可以为委托人。受益人可以兼任独立监督人。

委托人是唯一受益人的，委托人可以要求解除投资计划。投资计划另有约定的，从其约定。

第三十五条本办法所称受益人，是指持有投资计划受益凭证，享有投资计划受益权的人。

投资计划受益人可以为委托人。受益人可以兼任独立监督人。

委托人是唯一受益人的，委托人可以要求解除投资计划。投资计划另有约定的，从其约定。

第四十三条保险公司、保险集团公司或者保险控股公司受让投资计划的受益权，应当符合本办法第二十三条规定的条件，并按照本办法第二十四条第一款的规定提交申请材料。

中国保监会在收到申请材料之日起20日内，做出批准或者不予批准的决定。不予批准的应当书面通知申请人，并说明理由。

第三十六条保险机构受让投资计划的受益凭证，应当符合本办法第二十二条规定的条件。

第四十四条受益人为保险公司、保险集团公司或者保险控股公司的，应当遵守本办法第二十五条有关保险公司投资比例的规定。

第八十三条

调整为《新办法》中第八十三条。

第四十五条非保险机构受让投资计划的受益权，应当遵守投资计划的约定以及法律、行政法规和有关监管部门的规定。

第八十四条

调整为《新办法》中第八十四条。