新《公司法》下国企监事会改革路径：建议在2025年前取消监事会

新《公司法》构建了以审计委员会替代监事会的单层治理模式，并专章规定“国家出资公司”，与此同时，国务院国资委发布的《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国资委令第8号）要求：国有独资公司和国有资本控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步取消监事会，过渡期至2025年底。国有企业是否设立审计委员会，取消监事组织机构，成为当下燃眉之急。笔者认为，国有企业应在2025年底前取消监事，在董事会中设立审计委员会，且审计委员会原则上由外部董事组成，更符合国企治理的改革方向。本文结合最新立法动态和政策要求，通过典型案例分析，探讨国有企业监事会制度改革的具体路径。
一、新《公司法》关于监事会的相关法律规定

二、国有企业的类型
我国国有企业依据股权结构可划分为三大类，分别是国有独资企业、国有控股企业和国有参股企业。国有独资企业；由国家100%全额出资，是纯粹的国有经济实体，如中国国家铁路集团有限公司，作为全国铁路建设与运营的核心主体，其全部资本归国家所有；国有控股企业，国家持股比例超过50%，或虽持股比例未达50%但凭借协议、章程等方式拥有实际控制，如中国建筑集团有限公司，其中国有控股比例超60%；国有参股企业，国家持股比例相对较低，不具备对企业的控制权，更多是通过股权参与分享企业发展成果，企业经营决策更多体现多元股东共同参与的特点。
根据新《公司法》规定，国资监管机构出资的一级企业（集团）如果设置了审计委员会，就必须取消监事会，对于二级、三级等国有企业（非国有独资企业），是否取消监事会则没有规定。虽然新《公司法》对国有企业取消监事会并没有做出强制性规定，但除了《公司法》规定外，我们还要看国企改革的政策要求。根据国务院国资委在2024年7月5日发布的《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国资委令第8号）中明确要求：国有独资公司和国有资本控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步落实审计委员会制度，替代原有监事会职能，过渡期至2025年底。从政策看国有独资、全资公司和国有资本控股公司都应设置审计委员会，不设监事会，其他类型的国有企业是否取消监事会要看当地国资监管机构的要求。
三、成功案例
（一）中央企业改革案例：国家开发投资集团。
国投集团在2024年三季度完成治理结构调整，原7人监事会职能由董事会审计委员会承接。新设立的审计委员会增加2名财务专家作为独立委员，强化专业监督能力。
（二）地方国企改革案例：上海临港集团。
上海临港集团在2024年6月发布公告，根据新《公司法》修订公司章程，取消监事会设置，改由董事会审计委员会履行监督职责。改革后，审计委员会外部董事比例提高至60%。
四、结论
建议地方国有企业，在董事会中设立审计委员会，且审计委员会原则上由外部董事组成，更符合国企治理的改革方向，这既是对现阶段国有企业改革成果的巩固与深化，不仅破解“所有者缺位”“内部人控制”等深层问题提供制度支撑，也是完善中国特色现代企业制度的需要。
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