公司盈余分配纠纷

分取红利是公司股东最核心的基本权利之一，股东间经常会因如何分配公司利润产生分歧。例如，当公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东着眼于公司长远发展，希望将盈余留作投资以获取更多收益，有的股东则注重短期回报，希望及时分配利润及早实现投资利益；又如，有些大股东甚至会利用自身优势地位，滥用股东权利，长期不分配利润，或自己通过各种方式变相分配利润，严重损害其他股东的合法权益。因此，公司盈余分配纠纷是公司纠纷中比较常见的案件类型之一。
今天，高庭律师将根据《公司法》《公司法解释（四）》等规定及最高院在公报案例中阐述的司法观点，对股东请求公司盈余分配的相关知识点进行梳理，供大家参考。
Q：股东请求公司分配利润的前提条件是什么？
根据《公司法解释（四）》第十四条的规定，原则上股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东（大）会有效决议。因为即使公司存在可分配利润，是否进行盈余分配以及分配多少，属于公司自治范畴，当各股东间存在分歧时，应通过公司内部程序解决，司法不宜强制介入。而判断利润分配方案是否具体，在于综合现有分配方案及其他信息能否确定主张分配的权利人能够分的具体利润数额。
Q：股东有权请求公司分配利润的特殊情形有哪些？
根据《公司法解释（四）第十五条的规定，在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未能提交载明具体分配方案的股东（大）会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，股东可以起诉请求法院强制进行盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
Q：股东向公司主张盈余分配的诉讼时效从何时开始计算？
当公司股东（大）会作出载明具体分配方案的有效决议时，股东的利润分配权请求权由期待性权利转化为确定性的普通债权，股东此时就可以请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。因此，股东向公司主张盈余分配的诉讼时效应从具体分配方案确定的分配期限届满后次日起算。
Q：原股东将标的公司的股权转让后是否仍享有转让日前的利润分配请求权？
股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权会随之转让，但具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。一旦公司股东（大）会作出载明具体分配方案的有效决议，公司股东抽象性的利润分配请求权转化为具体性的利润分配请求权，即从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，该部分权利并不必然随股权转让而转移。因此，对于股权转让日前已经有具体分配方案但公司尚未分配的利润，原股东仍可以请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润，除非股权转让合同对此权属有其他约定。
Q：公司盈余分配纠纷案件的被告为公司，公司在何种情况下应向请求分配利润的股东支付案涉盈余分配款的利息？
当公司股东（大）会作出具体有效的盈余分配决议时，公司与股东形成了给付利润的债权债务关系，若此时公司未按照决议及时给付利润则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配案件则不同，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，无需支付盈余分配款利息。
Q：在司法干预的强制盈余分配案件中，如何确定可分配的盈余数额？
在司法介入强制盈余分配的案件中，系因控制公司的股东滥用权利损害其他股东利益，在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，同时还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益。对于双方有重大争议且涉及案外人权利的款项，应当依法另寻救济路径解决，而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理，不宜纳入公司可分配利润范围。
Q：《公司法解释（四）》第十五条中滥用权利的股东应对请求公司盈余分配的股东承担什么责任？
对于变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利的行为，直接损害的是公司利益，但盈余分配的给付主体是公司，故当公司的盈余分配资金被部分股东的上述行为所损害导致不足以现实支付时，不仅损害了公司的利益，也损害了其他股东的利益，其他股东可以根据《公司法》第二十条第二款或第二十一条的规定，要求滥用股东权利的股东在公司到期不能履行盈余分配款的的范围内承担赔偿责任，但不超过其对公司造成的损害金额。
相关法条：公报案例
《公司法》
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
公报案例：
1、甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案——（2021）最高法民再23号
2、甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案——（2016）最高法民终528号