“背靠背条款”无效，保障中小企业款项支付

法治是营商环境的基石，而每一个司法案例，都是法治精神在市场实践中的生动注脚。西城法院将推送保护营商环境系列典型案例，这里有司法创新的实践智慧，更有企业“重获生机” 的真实蜕变。
我们将以典型案例为 “钥匙”，解锁司法护航经济发展的密码，一起看懂 “案件背后的规则”，明晰 “经营中的风险”，感受 “司法护航的温度”，一同见证法治赋能营商环境的每一步前行。
案情“微剧场”
某建设公司作为乙方（卖方）与某工程集团公司作为甲方（买方），签订《货物买卖合同》，合同中对于工程名称、地址、建设方、货物名称、规格、型号、数量、单价等进行了约定，同时约定的付款方式为：工程竣工，甲方与工程建设方或总包方竣工结算完毕且甲方在收到全部结算工程款后，甲方按照收到的工程款（含货款）占全部结算款的比例来支付乙方剩余货款，但甲方累计付款额不超过合同价款的95%，剩余的5%货款作为乙方提供货物和服务的质保金，该款在质保期届满并在甲方收到工程建设方或者工程总承包方的全部或剩余工程款后的30日内无息支付给乙方。
合同签订后，某建设公司按照合同的约定如期供货。2019年12月15日双方进行结算，确认某工程集团公司尚欠某建设公司货款1 323 507.1元，经多次催要，某工程集团公司以工程没有正式结算，也没有竣工验收，尚未达到支付条件为由拒绝付款。故某建设公司向法院起诉，请求判令某工程集团公司支付货款并承担利息损失。
焦点“法官说”
西城法院审理认为，本案中，双方当事人对货款金额无争议，主要争议焦点在于是否达到支付货款的条件，某工程集团公司是否构成违约。某工程集团公司认为，根据合同约定，付款条件尚不具备，故其未予付款不存在违约行为。
根据双方买卖合同约定，某工程集团公司的付款条件依赖于工程建设方或总包方向其支付工程款的进度，根据双方买卖合同约定，工程发生停工、缓建时，此期间内合同到期款项停止支付。
而本案双方当事人均认可案涉项目已经停工且一直未能复工。考虑案涉项目建设方公司现有经营状况、财务状况，涉案项目能否复工尚未可知，复工时间亦遥遥无期。
同时，某工程集团公司作为缔结合同优势一方，为其向供货方支付工程款附加明显不合理条件（即将工程建设方或总包方向其支付工程款作为其向供货方付款的先决条件），该“背靠背”条款有违《保障中小企业款项支付条例》的相关规定，应属无效。故某工程集团公司应当自某建设公司供货完成后的合理期限内支付剩余货款，并承担相应违约责任。
一审判决后，被告某工程集团公司提起上诉，二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，故判决驳回上诉，维持原判。
本案认定缔结合同优势方设置的付款条件构成《保障中小企业款项支付条例》第九条禁止的“不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项”，在尊重意思自治基础上，精准把握《民法典》公平原则的适用尺度。
一方面承认产业链上下游结算惯例的合理性，另一方面否定将第三方风险转嫁弱势方的极端条款，体现了司法对市场交易秩序的矫正功能。
本案将项目停工、发包方资信恶化等客观事实纳入考量，避免弱势方陷入“无限期等待”的被动局面，通过否定显失公平的付款条件，切实纾解中小企业账款回收困境。通过否定不合理“背靠背条款”，有效遏制优势企业滥用缔约地位的行为，对维护建筑市场公平交易秩序、促进产业链良性发展具有示范意义。