辩护思路
及时向办案机关提交书面辩护意见并提出如下辩护观点：
一、论证事实认定存在重大错误，Z某客观上未实施任何虚构事实、隐瞒真相使Y某陷入错误认识的行为
（一）Z某没有用欺诈手段向XX县林业产权交易中心骗取林权证原件。
1.Z某借林权证的手续正当。Z某因复印林权证的需要，向xx县林业产权交易中心出具了借条，借出林权证原件79本，系履行了正当的出借手续，没有使用欺诈手段。
2.Z某没有骗取林权证原件用于借款抵押的故意。Z某借出林权证的时间为2013年7月，借出的林权证为79本，其目的是复印存底。从借出的时间及数量上看，Z某并非有预谋地向交易中心骗取林权证原件，用于借款抵押。Z某在签订借款合同时，均没有将借出的林权证作为抵押物交给Y某作为抵押，而是在没有及时归还全部借款的情况下，才应Y某的要求，将上述林权证交给H某保管。从上述经过来看，Z某在向Y某、H某借款时，并没有以林权证作为借款的筹码，在借贷行为全部完成后，因部分借款未及时归还，才应Y某的要求，签订林权转让合同，故不能认定Z某骗取林权证用于借款这一事实。
（二）案件证据细节能够证明Z某将林权证交给H某时，告知了H某其在银行贷款办了抵押的事实，证实Z某没有刻意隐瞒林地林权已抵押登记不得转让的事实。
（三）对于《买卖协议》和《森林资源转让合同》未实际履行的问题，Z某签订该二个合同没有欺诈行为。
1.该二个合同名为买卖合同，实质上是担保合同，合同中林权价值远超担保的债权价值，双方均认可并非基于买卖林权而签订该合同，而是为履行借款合同提供担保，只要Z某按期还款，则该合同不生效，林权归还Z某。
2.《森林资源转让合同》的林权系已抵押的林权，Z某对此已明确告知出借人H某，对于该林权在解除抵押登记前无法转让这一事实，出借人系明知，该林权不能转让，不能归责于Z某。
3.从《森林资源转让合同》签署的时间来看，该合同是《借款合同》已成立，约定的还款期限截止后，应Y某的要求签订的，故不存在Z某以签订虚假的转让合同，骗取Y某借款给他的问题。
二、Z某没有非法占有涉案借款的主观故意
（一）Z某借款后积极还款，不存在以先履行部分合同，诱骗Y某继续与其签订合同的行为及主观故意。
Z某的借款时间均发生在2013年9月13日之前，据Z某供述，其共计向Y某还款约600万元。从Y某提供的还款记录来看，Z某在最后一笔借款合同签订之日（即9月13日）之前，Z某的还款总额为108万，而在9月13日之后，其共还款297万元，特别是9月23日还款115万元，9月30日还款156万元。因此，Z某的大量还款行为是发生在所有借款合同签订之后，这是正常的借贷行为才会表现出的行为逻辑，完全不符合先履行部分合同，诱骗他人继续签订合同的行为特征。
（二）Z某为借款提供了大量的担保，没有非法占有的故意。
从证据材料可以看出，涉案1200万元借款，Z某及其公司不但在借款合同中承诺以其本人及三家公司拥有的财产及股份作担保，同时严格按照要求，由公司股东会决议，向借款人出具了保证函，多方保证债权的履行。涉案的43本林权证，虽然有部分抵押给了银行，但其剩余价值在当时的情况下，足以保证债权的实现。因此，可以证实Z某没有非法占有的故意。
（三）资金的使用符合合同约定的借款目的。
Z某的借款合同明确了借款是用于个人资金周转及归还单位银行贷款。事实上，Z某也是将借款用于了归还单位欠银行的贷款及支付购买林地的欠款及其他借款，符合借款合同约定的借款目的。Z某并没有将借款用于个人挥霍、携款潜逃等不正当的目的。
（四）Z某及公司没有按期还款，系客观原因导致。
借款合同不同于一般的经济合同，借款人借款的目的就是解决资金紧张，周转不灵的问题。后期无法按期还款，也是因公司经营中的客观原因导致，不能因现在Z某暂时无力还款，就客观归罪，认定其具有非法占有的目的。
裁判结果
江西省赣州市XX区人民检察院于2021年作出XX区检一部刑不诉〔2021）XXX号不起诉决定书，认为侦查机关认定被不起诉人Z某以非法占有为目的证据不足，不符合起诉条件。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条之规定，决定对Z某不起诉。
经验总结
（一）从合同诈骗罪的客观要件出发，证明当事人没有实施以虚构事实、隐瞒真相的手段，骗取他人财物的客观行为。
（二）从合同诈骗罪的主观要件出发，从款项的使用是否符合合同目的、还款情况、无法还款的原因、还款保证等方面，证明当事人没有非法占有的目的。
（三）在起诉之前积极有效地与承办检察官沟通，着力于案件事实并及时提出辩护意见，说服承办检察官将存疑事实排除在起诉之外，是为犯罪嫌疑人争取无罪的重要方式。