引言
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“新《公司法》”）颁布后，公司横向、纵向、逆向人格否认制度的探讨一直是理论和实务的热点，同时，公司股权架构设计以及风险防控也面临巨大的挑战。
2024年7月4日，新《公司法》实施后首例横向人格否认判决由山东省高唐县人民法院作出，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，成立京B公司具体运作，京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任，法院最终根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，认定四公司存在关联关系，进而连带向山东某建筑公司支付剩余工程款。
在目前经济下行及中小企业经营不规范的背景下，横向人格否认制度将可能在诉讼程序中被普遍适用，因此，本文结合新《公司法》实施前后的裁判规则，进一步厘清该制度的构成要件及举证责任，以期更好维护权利人的权益。
一、公司横向人格否认制度的演进
（一）2013年最高院发布的15号指导案例：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）、成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）买卖合同纠纷案，作为指导案例首次明确了公司横向人格否认制度的司法适用。该案例依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》（2018）”）第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任，具体三公司股权架构如图一：
图一：公司股权架构图
（二）2019年11月08日，《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(以下简称《九民会议纪要》）第二、（四）条对于公司人格否认作出了司法适用的指引性规定。其一，明确否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象；其二，滥用公司独立人格的股东扩大至实际控制人；其三，滥用行为的情形进行了列举规定；其四，滥用行为的结果必须严重损害了公司债权人利益；最后，人格否认应一案一认定，并不因单案生效判决而直接确认公司人格持续、全面、永久的被否认。
（三）2023年12月19日，新《公司法》颁布，新《公司法》第二十三条第二款明确规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”直接明确了公司横向人格否认制度，也是新《公司法》修订的一大亮点。
综上，公司横向人格否认制度在2013年的司法裁判中被确立，新《公司法》将该制度成文，可直接作为司法裁判的依据，实质上进一步加强了对债权人的保护力度，但横向人格否认制度实质行为要件并未发生变化，仍沿用《公司法》（2018）二十条第三款之规定。
二、公司横向人格否认制度的行为主体
新《公司法》实施前，对于行为主体“股东”身份在司法适用中均进行了扩大解释，即包含了发起股东、隐名股东以及实际控制人，新《公司法》实施后，该裁判规则可能被进一步沿用。
（一）2021年最高法知民终884号江苏金土地种业有限公司诉扬州今日种业有限公司等侵害植物新品种权纠纷案（优评案例）,发起股东戴天梅、杨居银在侵权行为事发后以0元对价转让股权，明显存在逃避出资义务以及逃避侵权责任的故意，存在滥用股东出资期限利益和有限责任，严重损害债权人利益的行为。债权人要求戴天梅、杨居银承担补充赔偿责任，应当予以支持。公司股权架构图如图二：
图二：公司股权架构图
（二）2022年10月11日，（2022）赣0322民初1295号曹敏与萍乡市美膳校园餐饮服务管理有限公司、龙军等民间借贷纠纷一案。法院判令隐名股东熊知萍、李志与个人独资企业美膳餐饮公司承担连带清偿责任。主要理由为美膳餐饮公司成立时，龙军、熊知萍系夫妻关系，尽管公司注册为龙军独资企业，但熊知萍是隐名股东，且离婚后仍参与公司经营管理公司，员工的工资是从其个人银行账户上支付认定人格混同；结合聊天记录认定李志为隐名股东，以收到原告曹敏的款项后未及时转账的行为，未向本院作出合理的解释，更未提交财务账册证明已将相关交易进行财务记载，认定人格混同。
（三）最高人民法院（2008）民二终字第55号案例中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司（以下简称装饰公司）、四川泰来房屋开发有限公司（以下简称房屋公司）、四川泰来娱乐有限责任公司（以下简称娱乐公司）借款担保合同纠纷案。法院判令装饰公司、房屋公司、娱乐公司承担连带责任，具体论述为沈华源作为三公司的董事长，对公司拥有绝对的控制权，综合人格混同的认定，最终否认了三公司的独立人格，结合企查查载明公司2008年的股权结构图如图三：
图三：公司股权架构图
综上，《九民会议纪要》明确扩大行为主体为控股股东或实际控制人，在司法实践中，部分裁判案例更将其扩大为隐名股东，新《公司法》横向人格否认制度条文中虽仍沿用“股东”一词，但在司法适用中对于公司横向人格否认的行为主体并不尽然一定为公司股东，应会更关注于实际“控制”两个以上公司的“人”。
三、公司横向人格否认制度的责任承担主体
股东实际控制的公司对任一公司承担连带责任，山东省高唐县法院公司横向人格否认的案例适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第五条规定“对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条[1]、第二百六十五条第四项[2]的规定。”认定四公司存在关联关系，进而判令四公司承担连带责任。
[1]第一百八十二条第二款规定“董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
[2]第二百六十五条第四项规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”
关联关系是构成人格否认制度承担责任主体的实质要件，但并非必然要件，在新《公司法》实施前司法实践中，部分法院会依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条规定[3]认定关联方/公司，以确定公司横向人格否认的责任主体。”
[3]第一百零九条规定“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。”
新《公司法》第二百六十五条第四项虽从关联关系的定义未发生变化，但第一百八十二条对关联关系主体的范围进一步扩大。在司法适用中对于实施“控制”的认定，或将扩大至利用近亲属以及其他关联人控制的关联公司，进一步实质刺破公司的面纱，强化债权人的保护力度。
四、公司横向人格否认制度的滥用行为
目前司法实践中仍主要依据《九民会议纪要》第四条之规定进行判断，即人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足综合适用，从而判断滥用行为。
（一）人格混同，股东所控制的公司财务、人员以及业务方面的混同情况进行综合认定。
2013年最高院发布的15号指导案例中，法院认定三公司横向人格否认的裁判理由如下：
（1）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
（2）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（3）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
（二）公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。
2018年1月2日，（2017）沪0115民初20431号上海立成石油化学贸易有限公司诉杭州万利合成有机化工有限公司、浙江杭宝集团有限公司买卖合同纠纷案（优评案例），杭宝公司通过控制被告万利公司的公章签订四份《化工原料供销合同》，被告杭宝公司还参与涉案合同履行的收发货联系、承诺付款等方面，而被告万利公司并未直接参与上述过程，其法人独立地位因被告杭宝公司的上述过度控制行为受到严重影响。因此，可以认定被告杭宝公司滥用了其关联公司被告万利公司的法人独立地位，关联公司股权架构图如图四：
图四：公司股权架构图
（三）资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小搏大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
五、公司横向人格否认案件的举证责任分配
（一）依据新《公司法》第二十三条第三款规定[4]，举证责任倒置只适用于唯一股东公司的纵向人格否认制度。并不能直接适用于横向人格否认制度，但笔者认为在唯一股东公司的横向人格否认案件中，由于其股权架构的特殊性，法院会综合当事人举证能力加重公司的举证责任。
[4]第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
新《公司法》实施后，笔者未检索到唯一股东公司横向人格制度相关案例，但唯一股东纵向人格否认制度判决呈明显激增趋势，部分见下表一：
表一：唯一股东公司人格否认判决统计表
（二）依据现有裁判规则，在一般人格横向否认的案件中，债权人需要举出盖然性的证据以证明公司丧失独立人格，严重损害债权人利益。此时，举证责任才由债权人移转至公司，由公司进一步证明其人格独立性。
2015年6月23日，最高人民法院（2015）民二终字第85号三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书，裁判要旨为“《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。”
结语
虽然笔者认为公司横向人格否认制度作为公司有限责任原则的调控机制，在司法实践中应当审慎适用，必须同时满足行为主体适格，滥用行为事实清楚以及达到严重损害债权人利益的条件，才更有利于实现股东与债权人之间利益的平衡，进而维护案件的公平正义。但在新《公司法》显著强化债权人利益保护的前提下，笔者不得不提示企业家们，公司横向人格否认制度将在诉讼程序中被普遍适用，可能出现突破“股东”身份，扩大认定“控制”的情形，因此，企业家应在公司股权架构设计和日常经营管理过程中持续关注保护公司的人格独立性，以防控关联公司承担连带责任的风险。与此同时，债权人若依据公司横向人格否认制度主张关联公司承担连带责任，应在履约过程中提前关注搜集相关证据，以降低因举证不能被法院驳回的风险。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“新《公司法》”）颁布后，公司横向、纵向、逆向人格否认制度的探讨一直是理论和实务的热点，同时，公司股权架构设计以及风险防控也面临巨大的挑战。
2024年7月4日，新《公司法》实施后首例横向人格否认判决由山东省高唐县人民法院作出，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，成立京B公司具体运作，京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任，法院最终根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，认定四公司存在关联关系，进而连带向山东某建筑公司支付剩余工程款。
在目前经济下行及中小企业经营不规范的背景下，横向人格否认制度将可能在诉讼程序中被普遍适用，因此，本文结合新《公司法》实施前后的裁判规则，进一步厘清该制度的构成要件及举证责任，以期更好维护权利人的权益。
一、公司横向人格否认制度的演进
（一）2013年最高院发布的15号指导案例：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）、成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）买卖合同纠纷案，作为指导案例首次明确了公司横向人格否认制度的司法适用。该案例依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》（2018）”）第二十条第三款的规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，判令川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任，具体三公司股权架构如图一：
图一：公司股权架构图
（二）2019年11月08日，《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(以下简称《九民会议纪要》）第二、（四）条对于公司人格否认作出了司法适用的指引性规定。其一，明确否认公司独立人格是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象；其二，滥用公司独立人格的股东扩大至实际控制人；其三，滥用行为的情形进行了列举规定；其四，滥用行为的结果必须严重损害了公司债权人利益；最后，人格否认应一案一认定，并不因单案生效判决而直接确认公司人格持续、全面、永久的被否认。
（三）2023年12月19日，新《公司法》颁布，新《公司法》第二十三条第二款明确规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”直接明确了公司横向人格否认制度，也是新《公司法》修订的一大亮点。
综上，公司横向人格否认制度在2013年的司法裁判中被确立，新《公司法》将该制度成文，可直接作为司法裁判的依据，实质上进一步加强了对债权人的保护力度，但横向人格否认制度实质行为要件并未发生变化，仍沿用《公司法》（2018）二十条第三款之规定。
二、公司横向人格否认制度的行为主体
新《公司法》实施前，对于行为主体“股东”身份在司法适用中均进行了扩大解释，即包含了发起股东、隐名股东以及实际控制人，新《公司法》实施后，该裁判规则可能被进一步沿用。
（一）2021年最高法知民终884号江苏金土地种业有限公司诉扬州今日种业有限公司等侵害植物新品种权纠纷案（优评案例）,发起股东戴天梅、杨居银在侵权行为事发后以0元对价转让股权，明显存在逃避出资义务以及逃避侵权责任的故意，存在滥用股东出资期限利益和有限责任，严重损害债权人利益的行为。债权人要求戴天梅、杨居银承担补充赔偿责任，应当予以支持。公司股权架构图如图二：
图二：公司股权架构图
（二）2022年10月11日，（2022）赣0322民初1295号曹敏与萍乡市美膳校园餐饮服务管理有限公司、龙军等民间借贷纠纷一案。法院判令隐名股东熊知萍、李志与个人独资企业美膳餐饮公司承担连带清偿责任。主要理由为美膳餐饮公司成立时，龙军、熊知萍系夫妻关系，尽管公司注册为龙军独资企业，但熊知萍是隐名股东，且离婚后仍参与公司经营管理公司，员工的工资是从其个人银行账户上支付认定人格混同；结合聊天记录认定李志为隐名股东，以收到原告曹敏的款项后未及时转账的行为，未向本院作出合理的解释，更未提交财务账册证明已将相关交易进行财务记载，认定人格混同。
（三）最高人民法院（2008）民二终字第55号案例中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司（以下简称装饰公司）、四川泰来房屋开发有限公司（以下简称房屋公司）、四川泰来娱乐有限责任公司（以下简称娱乐公司）借款担保合同纠纷案。法院判令装饰公司、房屋公司、娱乐公司承担连带责任，具体论述为沈华源作为三公司的董事长，对公司拥有绝对的控制权，综合人格混同的认定，最终否认了三公司的独立人格，结合企查查载明公司2008年的股权结构图如图三：
图三：公司股权架构图
综上，《九民会议纪要》明确扩大行为主体为控股股东或实际控制人，在司法实践中，部分裁判案例更将其扩大为隐名股东，新《公司法》横向人格否认制度条文中虽仍沿用“股东”一词，但在司法适用中对于公司横向人格否认的行为主体并不尽然一定为公司股东，应会更关注于实际“控制”两个以上公司的“人”。
三、公司横向人格否认制度的责任承担主体
股东实际控制的公司对任一公司承担连带责任，山东省高唐县法院公司横向人格否认的案例适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第五条规定“对关联关系主体范围以及关联交易性质的认定，适用公司法第一百八十二条[1]、第二百六十五条第四项[2]的规定。”认定四公司存在关联关系，进而判令四公司承担连带责任。
[1]第一百八十二条第二款规定“董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
[2]第二百六十五条第四项规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”
关联关系是构成人格否认制度承担责任主体的实质要件，但并非必然要件，在新《公司法》实施前司法实践中，部分法院会依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条规定[3]认定关联方/公司，以确定公司横向人格否认的责任主体。”
[3]第一百零九条规定“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。”
新《公司法》第二百六十五条第四项虽从关联关系的定义未发生变化，但第一百八十二条对关联关系主体的范围进一步扩大。在司法适用中对于实施“控制”的认定，或将扩大至利用近亲属以及其他关联人控制的关联公司，进一步实质刺破公司的面纱，强化债权人的保护力度。
四、公司横向人格否认制度的滥用行为
目前司法实践中仍主要依据《九民会议纪要》第四条之规定进行判断，即人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足综合适用，从而判断滥用行为。
（一）人格混同，股东所控制的公司财务、人员以及业务方面的混同情况进行综合认定。
2013年最高院发布的15号指导案例中，法院认定三公司横向人格否认的裁判理由如下：
（1）三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。
（2）三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。
（3）三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
（二）公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。
2018年1月2日，（2017）沪0115民初20431号上海立成石油化学贸易有限公司诉杭州万利合成有机化工有限公司、浙江杭宝集团有限公司买卖合同纠纷案（优评案例），杭宝公司通过控制被告万利公司的公章签订四份《化工原料供销合同》，被告杭宝公司还参与涉案合同履行的收发货联系、承诺付款等方面，而被告万利公司并未直接参与上述过程，其法人独立地位因被告杭宝公司的上述过度控制行为受到严重影响。因此，可以认定被告杭宝公司滥用了其关联公司被告万利公司的法人独立地位，关联公司股权架构图如图四：
图四：公司股权架构图
（三）资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小搏大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
五、公司横向人格否认案件的举证责任分配
（一）依据新《公司法》第二十三条第三款规定[4]，举证责任倒置只适用于唯一股东公司的纵向人格否认制度。并不能直接适用于横向人格否认制度，但笔者认为在唯一股东公司的横向人格否认案件中，由于其股权架构的特殊性，法院会综合当事人举证能力加重公司的举证责任。
[4]第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
新《公司法》实施后，笔者未检索到唯一股东公司横向人格制度相关案例，但唯一股东纵向人格否认制度判决呈明显激增趋势，部分见下表一：
| 序号 | 案件名称 | 案号 | 案由 | 裁判日期 |
| 1 | 某某某司1与某某某司2等建设工程合同纠纷一审民事判决书 | （2024）沪0106民初16977号 | 建设工程合同纠纷 | 2024年7月31日 |
| 2 | 程某、喀什某公司等劳务合同纠纷民事一审民事判决书 | （2024）新2901民初3878号 | 劳务合同纠纷 | 2024年7月24日 |
| 3 | 张某与某某公司等买卖合同纠纷一审民事判决书 | （2024）沪0117民初1931号 | 买卖合同纠纷 | 2024年7月15日 |
| 4 | 金网某公司、上海某公司等公路货物运输合同纠纷一审民事判决书 | （2024）浙0922民初158号 | 公路货物运输合同纠纷 | 2024年7月15日 |
| 5 | 灵宝某公司与汉中某公司、杨某一审民事判决书 | （2024）豫1282民初3081号 | 广告合同纠纷 | 2024年7月12日 |
| 6 | 南充某公司、唐某等与张某、罗某等建筑设备租赁合同纠纷二审民事判决书 | （2024）川13民终1738号 | 建筑设备租赁合同纠纷 | 2024年7月12日 |
| 7 | 马某、赵某等股权转让纠纷民事二审民事判决书 | （2024）青01民终1543号 | 股权转让纠纷 | 2024年7月11日 |
| 8 | 嵊州某公司、宁某等承揽合同纠纷一审民事判决书 | （2024）浙0203民初4117号 | 承揽合同纠纷 | 2024年7月11日 |
| 9 | 某某公司1与某某公司2等侵害外观设计专利权纠纷一审民事判决书 | （2024）沪73民初1798号 | 侵害外观设计专利权纠纷 | 2024年7月9日 |
| 10 | 肇庆某公司、广东某公司等建筑设备租赁合同纠纷民事一审民事判决书 | （2024）粤0606民初14887号 | 建筑设备租赁合同纠纷 | 2024年7月9日 |
| 11 | 中山某公司、上海某公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书 | （2024）粤2071民初19297号 | 买卖合同纠纷 | 2024年7月9日 |
| 12 | 河南某公司、义乌某公司等海上货运代理合同纠纷一审民事判决书 | （2024）浙72民初900号 | 货运代理合同纠纷 | 2024年7月4日 |
| 13 | 温州某公司、福建某公司等合同纠纷一审民事判决书 | （2024）浙0326民初3418号 | 合同纠纷 | 2024年7月4日 |
| 14 | 新西某公司、裴某等建设工程合同纠纷一审民事判决书 | （2024）浙0203民初263号 | 建设工程合同纠纷 | 2024年7月4日 |
| 15 | 河南某公司与河南某公司2、李某服务合同纠纷一审民事判决书 | （2024）豫0104民初6650号 | 服务合同纠纷 | 2024年7月3日 |
表一：唯一股东公司人格否认判决统计表
（二）依据现有裁判规则，在一般人格横向否认的案件中，债权人需要举出盖然性的证据以证明公司丧失独立人格，严重损害债权人利益。此时，举证责任才由债权人移转至公司，由公司进一步证明其人格独立性。
2015年6月23日，最高人民法院（2015）民二终字第85号三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书，裁判要旨为“《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。”
结语
虽然笔者认为公司横向人格否认制度作为公司有限责任原则的调控机制，在司法实践中应当审慎适用，必须同时满足行为主体适格，滥用行为事实清楚以及达到严重损害债权人利益的条件，才更有利于实现股东与债权人之间利益的平衡，进而维护案件的公平正义。但在新《公司法》显著强化债权人利益保护的前提下，笔者不得不提示企业家们，公司横向人格否认制度将在诉讼程序中被普遍适用，可能出现突破“股东”身份，扩大认定“控制”的情形，因此，企业家应在公司股权架构设计和日常经营管理过程中持续关注保护公司的人格独立性，以防控关联公司承担连带责任的风险。与此同时，债权人若依据公司横向人格否认制度主张关联公司承担连带责任，应在履约过程中提前关注搜集相关证据，以降低因举证不能被法院驳回的风险。