股东知情权的主张与行使

目录
一、股东知情权的范围
二、股东知情权的行使
三、公司章程不能实质剥夺股东知情权
四、股东可委托专业人士辅助行使知情权
五、如何认定股东“具有不正当目的”
引言
股东，是向有限责任公司或股份有限公司出资，并凭借出资享受资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利的个人或单位，是公司的投资人。不论是有限公司还是股份公司，股东都在其中处于重要的地位。股权是一种很复杂的权利，总体上可以分为四大类：股东受益权、股东治理权、股东知情权、股东诉讼权。其中，股东受益权确保了股东实现投资的经济目的；股东知情权为股东实现投资目的提供过程保证；而股东诉讼权则为股东实现投资目的提供了司法救济保障。
一、股东知情权的范围
依据公司法及其司法解释，股东对公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告有知情权。
股东可以查阅会计账簿，但应当向公司提出书面请求。
实践中，公司的经营管理大多由大股东或控股股东控制，《公司法》第三十三条、第九十七条关于公司股东知情权的规定在公司实践中的重要意义之一就是保护中小股东权益。股东不能复制公司账簿，仅能查阅。《公司法》对有限责任公司股东查阅或复制章程、股东会会议记录、董事会监事会决议等公司资料同股东查阅公司账簿作了不同的制度安排，明确了对公司账簿是查阅而不包括复制。《公司法》在一个法律条文中，对行使方式作了特殊区分，是一种立法上的特殊刻意安排，故对公司账簿股东只有查阅没有复制的权利，故对股东的此类诉讼请求，不予支持。另，针对有限责任公司、股份有限公司查阅和复制作了区别规定，股份有限公司股东只能查阅公司资料，而不能复制[1]。
条文指引：《公司法》第三十三条、 第九十七条
二、股东知情权的行使
股东知情权体现在股东对公司治理过程中在案材料的查阅、复制权。《公司法》规定，只有股东书面请求公司查阅会计账簿，公司只有可以证明股东查阅快捷地账簿有不正当目的、可能存海公司合法利益的，才能拒绝提供查阅，并在十五日内说明理由。
案例引入：
邹某与某燃气公司股东知情权纠纷案件[2]
基本案情：
邹某系某燃气公司的股东，持有30.24%股份。2002年12月，某燃气公司董事会聘任邹某为总经理。2017年7月，某燃气公司董事会决定免去邹某总经理职务。2018年1月28日，某燃气公司的股东孙某瑜、潘某峰、潘某锐、潘某进召开股东会，决议暂缓发放邹某的年度利润分配。2018年2月，邹某委托其妻子用电子邮件和手机短信方式向某燃气公司的其他股东提出查阅、复制2005年至2018年的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等要求，未得到某燃气公司的回复。其后，邹某以股东知情权和公司盈余分配纠纷为由向法院提起诉讼。法院以邹某的诉讼请求未履行前置程序和不属于人民法院民事诉讼受理范围为由驳回了起诉。2019年2月，邹某委托河南某律师事务所向该燃气公司发律师函，提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等和支付股东分红16xxxx.xx元的要求，燃气公司在收到上述律师函的15日内未作出答复。后，邹某提起本案诉讼。
裁判结果：
法院认为，依照《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。邹某海系某燃气公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
关于邹某要求查阅、复制公司会计账薄、会计凭证等材料是否存在不正当目的的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，上述材料仅允许查阅而不能复制。某燃气公司提供的证据不足以证明邹某要求查阅公司会计账簿、会计凭证有损害公司合法利益的可能。首先，虽然邹某在2019年2月发出的《律师函》中未说明查阅会计账簿的目的，但是某燃气公司在收到律师函后，并未明确在十五日内书面答复邹某海。其次，在邹某海向某燃气公司发出律师函之前，已于2018年4月3日向法院起诉某燃气公司要求查阅会计账簿并要求某燃气公司支付利润分红，但因未行使书面申请的前置程序而被人民法院驳回。显然当时邹某起诉的目的是为了利润分红，邹某本次起诉与第一次起诉的诉请和目的一致，仍然是为了得到利润分红。邹某已先行向某燃气公司其他股东申明对其股份进行转让，征询是否有人购买，但均被拒绝，而后才与某A燃气有限公司洽谈，并非为了向该公司通报有关信息才申请的查阅，且燃气公司虽与某A燃气公司经营业务范围一致，有竞争关系，但是二者分别在不同的区域享有独家特许经营权，地域并无交叉。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故，法院判决某燃气公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地提供2005年1月1日至2019年2月28日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供邹某海查阅、复制，提供2005年1月1日至2019年2月28日的会计账簿供邹某海查阅，期间为某燃气公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间）。
典型意义：
本案是保护股东知情权的典型案例，明确了股东行使知情权的范围、要求查阅会计账簿的条件、支持股东行使知情权的案件应当如何判决及执行等裁判规则。
一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”。根据公司法司法解释四第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情况之一的，应当认定股东有“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的…。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
二是人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
三、公司章程不能实质剥夺股东知情权
我们都知道，章程不能剥夺股东知情权，但是公司章程可以作出设计，使股东知情权的行使进一步规范，对权利进行适当限缩或范围扩展。
工商部门范本形式的公司章程中对股东知情权的行权范围都是直接引用《公司法》的明文规定。公司在成立之初订立章程，或者小股东、不参与经营管理的股东在入股公司修订章程时，可在股东权利部分进行约定，如查阅会计账簿时可一并查阅会计凭证及相应的合同材料等，并约定查询范围为公司经营期间，以保障股东权利在受损时能得到更好的救济。
如股东之间希望维持更高的人合性，可以在初始章程或后续章程修订时，对股东的竞业禁止进行约定，如禁止的行业、禁止的行为、禁止的期间及禁止的区域等，并在章程中约定，如股东违反竞业禁止义务的，需对其股东知情权的行使进行限制或排除。
四、股东可委托专业人士辅助行使知情权
股东可以委托专业的律师或会计师协助查阅。
自然人股东必须在场的情形下方可委托律师或会计师进行查阅。对于委托的律师或会计师，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形，协助查阅的会计师或律师应与公司签订保密协议。会计师和律师的总人数不得超过三人。
五、如何认定股东“具有不正当目的”
在司法实践中，法院会根据实际情况对股东行使知情权是否具有“不正当目的”进行判断。
1、股东是公司的同业竞争者
2、股东一定期限内存在不诚信查阅行为
条文指引:《公司法解释（四）》第八条
《公司法》和司法解释对“不正当目的”进行了限缩，即“可能损害公司合法利益”，由于股东尚未知悉欲获得的公司信息，所以损害后果只是一种可能性，但是必须是较大可能性，须是借助合理证据来认定。上文说的同业竞争者，是指股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质竞争关系业务的情况，同时排除公司章程另有规定、全体股东另有约定的情形。如果公司章程规定，股东可以自营或者为他人经营与公司主营业务有竞争关系的业务，则股东的查阅权不受限制。
股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向大人通报有关信息损害公司合法利益的情形。股东有商业间谍前科，法律直接推定其查阅目的“不正当”。
最后，股东不参与公司经营管理，其知情权是为保障获取公司信息“情报”。股东和公司皆以知情权为利器展开攻防，股东以知情权实现遇阻为由主张行使权力，公司则以知情权行使不合法为理由拒绝。公司的经营状况关乎股东投资目的的实现，缺乏公司“情报”股东就无法有效行使资产收益、重大决策、选任管理者等一系列权利。知情权往往与公司分配利润、请求公司追究管制层法律责任等密切相关，应足够重视。
参考文献：
[1]参见郑州市中级人民法院关于印发《郑州市中级人民法院股东知情权纠纷审判指引》的通知。
[2]参见河南省开封市中级人民法院（2020）豫02民终2437号判决书。