浅析财务会计报告在一人公司股东承担连带责任案件中的证明力

一、问题的提出
基于对一人公司的高度不信任，债权人起诉一人公司时通常要求其全资股东就一人公司债务承担连带责任，即否认一人公司独立人格。而一人公司股东往往通过提交财务会计报告来完成公司法第63条的举证责任。但在司法实践中，不同法院对财务会计报告的证明力持有不同态度，且往往存有“一刀切”的审判心态【只要拿出经审计的财务会计报告即驳回债权人对一人公司股东连带责任的主张VS经审计的财务会计报告不能证明一人公司与股东财产不混同】。
不同的审判心态反映出公司法第63条这一看似“简单”的法条在法律适用上仍有值得商榷的余地，笔者从财务会计报告证明力的角度，尝试梳理公司法第63条规定的一人公司股东应承担的证明责任与证明标准。
二、经审计的财务会计报告应当具有证明力，但其证明力并非绝对性、唯一性
公司法第63条规定明确了举证责任倒置，即由一人公司股东证明公司财产独立于自身财产。实践中，一人公司股东以经审计的财务会计报告履行公司法第63条的举证责任亦属普遍共识，但其证明力的认定上仍存有不同观点
（一）公司法第62条并未赋予经审计的财务会计报告绝对的证明力
《公司法》第62条规定，一人公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。司法实践中有观点认为，该条系强制性规定，在一人公司人格否认之诉中具有绝对的证明力，即只要一人公司违反公司法62条规定其股东必然承担连带责任or只要一人公司遵守公司法62条规定其股东必然不承担连带责任。
上述观点笔者认为值得商榷，公司法第62条在其立法本源上是作为“公司财产与股东财产相分离原则的制度保障①”并加强“一人公司财产管理的监督制约②”——其作为规范性、管理性规定的指向很明显。从立法体系的角度，如公司法62条与63条果真如此高密度地关联，两个法条并无分立必要。因此所谓公司法62条与63条作为“双子法条”出现，是法律在日常实践中的演变，而非法律刻意规定所致。从证据规则的角度，财务会计报告经审计后，本就因审计的独立性与监督性，在证明效力上优于一般财务报告，无需另行以公司法赋予其强制性证明力。相反，如果赋予其强制性证明力，反而会导致“一刀切”的裁判效果致使裁判结果与事实不符。（某一人公司，其账目清晰可查，仅因未经审计即认定公司财产不独立or某一人公司的财务资料并不完整，但审计机构仍基于其主观看法出具合规审计意见）
⓵龙翼飞、何尧德：“我国公司法最新修订评析”，载《法学杂志》2006年第2期。
②沈贵明：“模式 、理念与规范——评新《公司法》对一人公司的规制”，载《法学》2006年第11期。
（二）经审计的财务会计报告存有瑕疵，一人公司及其股东应负解释说明义务，否则仍须承担公司法63条规定的举证不能的后果
在认可经审计财务会计报告证明力的基础上，债权人仍可针对财务会计报告的瑕疵提出质疑，基于公司法第63条举证责任倒置的规定，以及债权人客观上无法了解与获得一人公司经营的情况或材料，此时一人公司及其股东应负有解释说明义务。司法实践中，针对财务会计报告可提出的瑕疵情形包括③：
1.债权人针对财务会计报告中财务数据不一致问题提出质疑
后，一人公司未能对此作出合理解释，也未能举证说明相差款项的具体所在；
2.财务会计报告对一人公司的个别财务情况提出了保留意见，一人公司与股东在法院限定的期限内未能对一人公司偿债能力降低的问题进行合理说明；
3.财务会计报告仅以备注形式简单列明审计结论即公司股东的个人资产和公司财产没有混同，缺乏具体推论理由；
4.财务会计报告仅针对特定时间段财务账进行审计，未对公司固定资产进行实地盘查，难以认定财务会计报告是建立在对公司资产及运作进行充分、全面审查的基础上而得出的结论；
5.一人公司未按每一会计年度编制财务会计报告，未做到“一年一报”；财务会计报告未在每一会计年度终了后的合理期间内编制完成等等。
③曹明哲：“一人公司人格否认、财务会计报告与举证责任”，载《人民司法》（应用）2017年第16期。
龙翼飞、何尧德：“我国公司法最新修订评析”，载《法学杂志》2006年第2期。
（三）一人公司及其股东未提交经审计的财务会计报告，且无其他证据证明公司财产独立时，应提出专项司法审计，否则仍须承担公司法63条规定的举证不能的后果
如前所述，经审计的财务会计报告，其证明力并非绝对的唯一性。除此之外，还可在庭审中通过专项司法审计的方式证明公司财产独立。在法院在对审计结论进行审查时，应着重审查一人公司或股东之间资金收支明细的真实性和完整性。疑问之处在于，如果一人公司提交了经审计的财务会计报告已证明其财产独立，债权人此时能否提出专项司法审计？笔者认为此时债权人应针对财务会计报告的瑕疵提出质疑，如财务会计报告无瑕疵或一人公司与股东已对瑕疵提出答复，在没有新证据的情况下，一人公司及股东已完成举证责任。
三、司法实际中，关于财务会计报告证明力的相关案例，在此简要列举
（一）未提交经审计的财务会计报告，仅提交零散财务资料或不举证的，不足以证明一人公司财产独立
裁判文书：（2020）京01民终1054号、最高院(2020)最高法知民终499号、（2021）京0113民初9217号
（二）提交的经审计财务会计报告存在各种瑕疵，不足以证明一人公司财产独立
1.违反公司法62条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定。
裁判文书：（2020）最高法民申4095号、（2020）最高法民终1240号
2.审计错漏或不全面，或内容瑕疵，不足以证明财产独立
裁判文书：（2019）粤01民终20460号、（2021）陕民终534号
（三）提交了经审计的财务会计报告，且与其他证据能够相互印证，认定一人公司财产独立
裁判文书：（2016）最高法民申1631号、（2022）沪02民终1384号
（四）一人公司股东通过申请专项司法审计方式，证明公司财产独立
裁判文书：（2020）最高法民申356号
坤略结语
无论对公司法第62条、63条如何理解，经审计的财务会计报告都是证明公司财产独立的核心证据，但不能认定其证明力是绝对的、唯一的。对于内容瑕疵的经审计财务会计报告，其证明力或证明标准需法官结合相关证据进行综合判断，其高度依赖法官的内心确认，也是保护债权人与保护股东有限责任两种不同法益的取舍。