2015年全国中小企业股份转让系统（新三板）规则更新汇总

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策可适用如下政策：

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

两网及退市公司类

规则

就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的如下问题进行解答：

1、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求；

2、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求；

3、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力；

4、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求；

5、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌。

公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的如下四份文件：

1.《挂牌公司股票发行审查要点》

主要就挂牌公司股票发行方案披露后以及股票发行备案材料向全国股转公司提交后，全国股转公司事后审查关注的要点做了说明，挂牌公司在股票发行过程中应当按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。

2. 《挂牌公司股票发行文件模板》

主要就股票发行过程中要求挂牌公司公开披露的《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》和《股票发行法律意见书》等文件制定了模板，以提高挂牌公司信息披露的质量和效率。此外，《文件模板》还就《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》中规定的《股票发行备案报告》和《备案登记表》两个文件做了修改完善，挂牌公司应当按照本通知的新要求提交上述两个备案文件，股票发行的其他备案文件要求不 变。

3.《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》

主要就股票发行实践中挂牌公司关注和咨询比较多的“股份支付”问题做了专门解答。对于股票发行中其他关注和咨询比较多的问题，将陆续以《常见问题解答》的形式向市场公布。

4.《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》

就挂牌公司股票发行备案审查的时间进度做了全面披露，从全国股转公司收到备案材料的日期，到审查反馈的日期，到出具新增股份备案登记函日期，以及到新增股份挂牌转让的日期，做到了全流程公开，以进一步提高股票发行备案审查的透明度。

就如下9项内容的审核要点进行明确：

1.合法合规

就股东主体适格、出资合法合规、公司设立与变更、股本变化、股权、控股股东以及实际控制人、董监高及核心员工的合法合规、任职资格以及竞业禁止等、公司合法规范经营等项目明确了主办券商及律师需核查的具体内容。

2. 公司业务

明确了在公司业务，包括技术与开发、业务情况、资产等方便公司需披露以及主办券商及律师需核查的具体内容。

3. 财务与业务的匹配性

要求主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

4. 财务规范性

在公司内控制度的有效性及会计核算基础规范性、税收缴纳这两个方面，明确公司需要披露的内容以及主办券商、会计师、律师需核查的具体内容。

5. 财务指标与会计政策、估计

在公司主要财务指标以及会计政策及会计估计这两个方面，明确公司需要披露的内容以及主办券商、会计师需核查的具体内容。

6. 持续经营能力

要求公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力，并由主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。

7. 关联交易

在关联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度、关联方资金（资源）占用方面明确了公司应披露的内容以及主办券商、会计师及律师需核查的事项。

8. 同业竞争

明确了公司应披露、主办券商及律师应核查并发表明确意见的事项。

9. 财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

要求公司应披露公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况。要求主办券商及律师就公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，公司是否存在对关联方的依赖，其是否影响公司的持续经营能力进行核查并发表明确意见。