出资不足的股东转让股权后的责任

《公司法》第二十六条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。认缴制对于设立公司的股东而言，减轻了必须一次缴足注册资本的压力，股东只需按照期限足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额即可。因此，一些初创公司为获得外界对自己的信任，将出资额认缴的非常高，这在公司经营中为股东带来巨大风险。本文将围绕股东未全面履行出资义务时，继而转让名下股权所产生的法律纠纷。
案例：2015年10月，王某、李某与吴某三人成立A公司，注册资本为500万元，其中王某认缴300万元，实缴30万元；李某认缴100万元，实缴10万元；吴某认缴100万元，实缴10万元。公司成立2年后，三人均未按照公司章程规定的期限履行出资义务。因公司发展未达预期规模，李某、吴某欲退出公司，遂与王某商议各以人民币100万元将所占公司股权转让给王某，三人签署股权转让协议，并办理工商登记变更后，王某以李某、吴某仅实缴10万为由，向二人分别支付10万元股权转让款。之后，吴某、李某分别将王某诉至法院，要求王某向其支付股权转让款的尾款90万元。王某以吴某、李某仅向A公司实缴出资10万元，未完全履行实缴出资义务，而自己已向吴、李二人支付其实际出资对应的股权价款为由，请求法院驳回吴某、李某的诉讼请求。
法律分析
一、股东出资不足应承担的责任
根据法律规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东需对内、对外承担不同责任。
1、对内责任：《公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、对外责任：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。及第三款：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东对外承担补充赔偿责任的三个条件是：（1）未履行或者未全面履行出资义务；（2）在未出资本息范围内；（3）公司债务不能清偿的部分。
二、出资不足的股东转让股权后的出资责任
1、股东出资不足，不影响股东身份的取得和股权的处分。
《公司法》第三十一条第一款：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
根据上述法律规定，该股东虽出资不足，但其所有的股东身份和股东权利是完整的，因此未履行或者未全面履行出资义务的原股东是可以转让、处分其名下全部或者部分股权的。
2、原股东出资不足，受让股东一人承担责任？
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
根据上述法律规定，股东的出资义务是法定义务，不会因股权的转让而将该法定义务消除或转移给受让人。受让人仅是在明知原股东出资不足的情况下与原股东承担连带责任，而非受让人一人承担责任。
三、公司或者其他股东要求出资不足的股东履行出资义务，不受诉讼时效限制
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十条第一款：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任的，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
案例分析
本案中，王某在明知吴某、李某未完全履行出资义务的情况下，分别与其二人签署了《股权转让协议》，该协议合法有效，王某应履行向吴某、李某支付剩余股权转让款的义务，向吴某、李某各支付90万元。
那么，王某吃亏了吗？
依据上述法律、法规的规定，股权转让不能对抗法定的出资义务，公司仍有权要求出资不足的原股东履行出资义务。本案中，吴某、李某虽已将其全部股权转让给王某，但对公司的法定出资义务并未免除。此时，A公司可以依据《公司法》第二十八条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条向向法院提起诉讼，要求王某、吴某和李某三人均向公司承担出资不足的法律责任。吴某、李某应向A公司承担出资不足的责任，王某也应向A公司承担出资不足的责任，王某作为吴某、李某股权的受让人还应当与吴、李二人共同对A公司承担连带责任，但王某可就自己承担的连带责任部分向吴某、李某进行追偿。