工商备案的公司章程与股东会通过的不一致，股东该如何维权？

实务精要：
公司股东会决议通过的章程，或者未召开股东会但全体股东一致书面同意通过的公司章程，与最终工商登记备案的章程不一致。甚至出现工商备案的公司章程严重曲改股东会决议内容、限制部分股东权利，如果不符合诉讼确认股东会决议无效、可撤销或不成立的规定，股东还可以“合法形式掩盖非法目的”或“虚假的意思表示”为由直接请求确认公司章程部分条款无效。
案情简介：
1、天津泰达股权基金系天津儿童药业公司股东，持股8.46%。
2、因两位自然人股东将股权转让给成长动力公司，儿童药业公司于2015年12月25日将该次股权转让所需的股东会决议、章程修改稿等文件邮件发送泰达股权基金盖章确认。
3、儿童药业公司于2016年1月6日进行工商变更登记。2017年，泰达股权基金发现工商登记的公司章程与邮件发送确认的章程部分条款不一致。其中，第12条由原来的“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表全部表决权的股东表决通过”变为“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”。
原、被告主张：
4、泰达股权基金遂起诉要求确认工商登记的公司章程第12条等条款无效。
法院裁判：
本案经一审、天津二中院二审及天津高院再审审查，法院均支持了泰达股权基金的诉请，确认工商登记的章程部分条款无效。法院认为：
虽然《公司法》第三十七条第二款规定了股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，但是儿童药业公司向泰达公司发邮件的公司章程内容应当符合提前通知的要求，包括股东会会议讨论需要变更的具体事项的内容，应该具体明确，以便于股东全面了解会议需要讨论的问题，明确自己的态度和应对方案，更好的保护自己的合法权益。儿童药业公司在股东会决议文件中未将修改公司章程的具体内容列明，只有股权的变动列明了具体的内容，儿童药业公司的行为与公司修改公司章程的意思表示习惯不符，导致泰达公司误认为修改的内容只有股权转让及股东的变更部分，在不知道儿童药业公司修改章程真实目的情况下作出盖章同意的决定，从而导致修改后的公司《章程》让泰达公司失去了参与表决的权利，也丧失了对公司重要事项的决定权。
根据规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。根据《民法总则》第一百四十六条的规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，儿童药业公司虽然通过让泰达公司在股东会决议上盖章，使得修改公司《章程》的材料文件在形式上符合了工商登记机关的要求，但是该“合法形式”掩盖了修改章程的真实意图，也违背了诚实信用原则，公司章程第十二条内容无效。
实务总结：
1、公司法及司法解释四赋予股东有权提起股东会会议决议效力之诉，即决议无效、决议可撤销或决议不成立。若主张决议“无效”，股东会决议的内容需违反法律、行政法规的规定，但本案中股东会决议的内容并未违法；若主张决议“可撤销”，则受限于决议通过之日起60天的除斥期间。
2、公司章程本质上是全体股东的一致合意。对于意思表示有瑕疵时，股东会决议的效力和公司章程的效力均可以通过主张无效进行司法救济。如主张章程无效，即在表决决议内容时受到了隐瞒，从而作出了非真实的意思表示。
3、在形成股东会会议决议书面文件时，避免简单表述为“同意修改公司章程”，建议明确表述为“同意修改公司章程第X条，由原来的……修改为……”，即将章程修正案明确写入决议之中。
相关法条：
《民法典》第一百四十六条 【虚假表示与隐藏行为效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《公司法》第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法司法解释四》第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
案件来源：
1、天津市高级人民法院，天津儿童药业有限公司、天津泰达股权投资基金管理有限公司与公司有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）津民申664号】；
2、天津市第二中级人民法院，天津儿童药业有限公司、天津泰达股权投资基金管理有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书【（2018）津02民终4609号】。