黄光裕力控国美——法人治理结构

近几年中国原首富黄光裕快要出狱的消息不绝于耳。十几年前，国美电器的创始人黄光裕因入狱，由此引发了一场上市公司的控制权大战。股东大会控制权之争，董事会控制权之争。
国美之争大事回顾
国美电器成立于1987年1月1日，并于2004年6月在中国香港成功上市。
2008年底，国美电器原董事会主席黄光裕涉嫌经济犯罪被拘留调查。
一个月后，黄光裕辞去职务，陈晓接任董事会主席职务，全面接管国美。
2009年6月，公司以可转债方式引入贝恩资本，陈黄矛盾埋下伏笔。
2010年5月，狱中黄光裕不满被夺权而发起罢免贝恩董事的行动。
随后陈晓利用董事会授权重新任命这三名公司董事。
……
现实比故事还精彩，硝烟弥漫，跌宕起伏。
公司的法人治理结构三会一层，三会是指股东会或股东大会、董事会、监事会，一层是指公司执行机构，具体是指高级管理层。
我们进行股权设计的核心就在于把握和平衡公司的控制权，通过对公司法人治理结构的设计从而实现对公司的控制权。包括公司股东会的控制、董事会的控制、高管人事任命上的控制，以及法定代表人的控制。
1、股东会
股东会或者股东大会，由公司股东组成，是公司的最高权力机构。主要是通过股东所占表决比例来实现控制的，具体前文已说明。能否控制股东会就决定了能否控制公司的经营方针和投资计划，能否控制公司董事、监事的任免，能否控制公司的财务预算与决算，修改公司章程等核心事项。
2、董事会
董事会是由公司股东会选举产生，是公司的最高决策机构。负责日常的较大事项的经营决策，而且还掌控了高级管理层的人事任免权。董事会在表决上采用一人一票的形式，因此主要是通过控制董事会席位的方式加以实现的。初创型企业一般不设置董事会，取而代之的是设置一名执行董事并由实际控制人担任。
3 、监事会
监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。对监事会进行控制的方式与董事会相同。
4、高级管理层
高级管理层包括公司的经理、财务负责等。由董事会聘任，是公司的执行机构。这些人员负责公司的具体管理和运营，实际上能否控制这些核心人员对于公司的经营情况和财务状况了如指掌，实现对公司的控制权。
5、法定代表人
法定代表人就是能够代表法人进行民事活动的自然人。公司的法定代表人一般由公司董事长担任，当然也可以由其他人当然，比如总经理，其实从理论上来说，只要是公司的一员均可以担任这个公司的法定代表人。
现实中法定代表人与实际控制人画等号，谁是公司的法定代表人，谁就是公司的实际负责人和实际控制人。因为法定代表人的职务行为等同于公司行为，其个人签字的效力有时等同于公司加盖公章的效力。因此对于法定代表人的任命事实上也是实现公司控制权的方式之一。
建立现代企业制度就是建立完善的公司法人治理结构，其益处主要体现在法定原则、职责明确、协调运转、有效制衡四个方面。