【公司法典型案例之三十】职工持股公司章程“强制离职股东转让股权”条款效力应如何认定？

裁判要旨
1.实行职工持股的公司以资本多数决修改公司章程、作出要求离职股东转让股权决议，应认定为有效，且符合公平原则，其并不违反诚实信用原则，是公司自治行为和自救之策。
2.王某等40多名具有相应技术职称的专业技术人员或技术骨干的股东，在离职后去其他与石化公司有相同主营业务的公司从事相同工作行为，已妨碍到石化公司及其在职股东合法权益。石化公司股东会为维护公司持续稳定发展，以资本多数决修改公司章程、作出要求离职股东转让股权决议，符合权利与义务相一致原则。
案例名称：王善等43人与南京金凌石化工程设计有限公司决议效力确认纠纷案
案例来源：江苏高院（2012）苏民监字第0059号民事判决书
案情摘要：
南京金凌石化工程设计有限公司经过国企改制后，形成了职工持股的公司。后公司经营发生变化，王某等43名股东离职到与金凌石化有相同业务的公司上班。为维持公司的发展，2007，石化公司修改章程，决议通过离职股东股份由公司回购、股东资格自然消失条款。王某等43名离职股东诉请确认该条款无效。
基本案情：
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：王善。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：南京金凌石化工程设计有限公司。
申请再审人王善因与被申请人南京金凌石化工程设计有限公司（以下简称金凌公司）股东会决议效力确认纠纷一案,不服江苏省南京市中级人民法院（2010）宁民再终字第48号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。
王善申请再审称：金凌公司设立时的章程中已经确认股东在离职后其持股资格可以保留,金凌公司无权通过资本多数决修改公司章程的方式来剥夺离职股东的股东资格。股东会对此作出的决议是以合法的形式掩盖非法的目的,自始无效。再审判决认定事实错误,适用法律不当,应予再审改判。
被申请人金凌公司辩称,金凌公司有权修改章程争议条款,有权限定股东的职工身份。王善的申请再审理由不能成立,应予以驳回。
本院认为：金凌公司的改制及王善股东资格的取得源于在全国推行的新一轮的国有企业改革举措，即在国有企业改制中建立职工持股制度。这种制度让原国有企业职工转变为新公司的股东，职工同时具备股东和职工双重身份，职工的利益与企业的前途紧紧相连，从而形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益激励及制衡机制。在这种制度下改制成的金凌公司的股东身份与职工身份密切相关，王善与金凌公司解除劳动关系,丧失了其职工身份,因而其股东资格也就失去了存续的基础。金凌公司在给予王善相应对价补偿的基础上要求王善让出股东身份，符合权利与义务相一致的原则。同时，金凌公司的性质和经营范围决定了一定数量的专业技术人员是支撑该公司生存和发展的必要基础，而王善等40多名具有相应技术职称的专业技术人员或技术骨干的股东在离职后去其他与金凌公司有相同主营业务的公司从事相同工作的行为，已妨碍到金凌公司及其在职股东的合法权益。金凌公司的股东会为维护公司的持续稳定发展，以资本多数决修改公司章程、作出要求离职股东转让股权的决议，是公司的自治行为和自救之策，其并不违反诚实信用原则，且符合公平原则，应当认定为有效。而王善请求确认该股东会决议无效缺乏事实和法律依据。再审判决认定事实清楚，适用法律正确,处理结果并无不当，应予维持。王善的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回王善的再审申请。
审判长:周晓璐
代理审判员:杨志刚
代理审判员:何春兰
二0一四年八月廿一日书记员:戴玉华