股东出资瑕疵之公司法上的责任承担

一、股东出资义务
公司股东资格的取得是以公司股东认缴公司出资额而取得，出资义务是股东的法定义务，股东应全面履行出资义务。
二、出资瑕疵
出资瑕疵是指股东未全面履行出资义务或者不履行出资义务。
从广义上说，出资瑕疵主要的形式有以下两种形式：
1、股东未出资或者未全面履行出资义务；
2、股东出资之后抽逃出资。
三、股东出资瑕疵之公司法上的责任承担情形
（一）股东出资瑕疵应向公司承担补足义务，并向依法出资的股东承担违约责任
案例简析：
上诉人黄秀军、吴兆玲因与被上诉人陕西亿安建设工程有限公司、原审被告陕西乐泰物资有限公司（以下简称乐泰公司）、魏传航、刘胜连、彭某甲、彭某乙股东出资纠纷案件。
判决摘要：
一审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第一款：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”的规定，乐泰公司作为亿安公司的原始股东应当履行对其公司的出资义务，即应当足额缴纳公司章程中规定的由其认缴的出资额。但依据中国工商银行股份有限公司西安太华路支行出具的两次情况说明，证明乐泰公司履行出资义务的验资报告不真实，验资报告中载明的银行账号经银行核查无此账号，验资报告应系伪造，故应认定乐泰公司未实际出资，亿安公司要求乐泰公司向其履行1000万元的出资义务的诉讼请求，本院依法予以支持，亿安公司要求支付未出资部分利息的诉讼请求，因本案为股东出资纠纷，并非债权纠纷，其主张利息没有法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条第一款“有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应当支持”及第二款“受让人根据前款承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”的规定，乐泰公司未履行出资义务，即将其所持福源公司1000万元的出资分别转让给黄秀军500万元、吴兆玲500万元，股权转让协议约定黄秀军、吴兆玲应在协议订立后3日内，以货币形式支付500万元，黄秀军、吴兆玲未提供证据证明在受让乐泰公司股权时支付了转让对价，结合黄秀军作为变更后公司法定代表人，对公司的注册资金是否足额应明知，双方在转让时又无其他约定，故应认定黄秀军、吴兆玲应当知道出让人乐泰公司出资有瑕疵仍然受让该股权，黄秀军、吴兆玲对乐泰公司未出资1000万应承担连带责任，黄秀军、吴兆玲承担连带责任后，有权向乐泰公司追偿。至于亿安公司主张的利息，亦没有法律依据，本院不予支持。至于彭某丙从吴兆玲处受让的股权，其是否知道乐泰公司未出资以及是否应承担连带责任的问题。因本案是股东出资纠纷，是公司内部关系，不涉及外部债权人，乐泰公司未出资已通过以上乐泰公司补足出资及黄秀军、吴兆玲承担连带责任的方式予以救济，足以保障现亿安公司股东的权利，不必要让以后受让的股东承担补足出资的责任，故亿安公司关于彭某丙及其继承人承担连带责任的主张，本院不予支持。
法条依据：
1、《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第一款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
3、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”
（二）公司出现资不抵债的情形下，出资瑕疵的股东还应向公司债权人在未出资的范围内承担补充清偿责任。
案例简析：
上诉人任剑锋与被上诉人薛飞宇、福建中铁物资有限公司、程林、林诚、福建省潮汐网络科技有限公司、福州川环管业有限公司民间借贷纠纷案件。
裁判要旨：
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，不论转让股权是否早于公司债权，公司债权人均可向未履行或者未全面履行出资义务的股东请求在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法条依据：
1、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第三十一条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。股东不实出资的，公司现有资产不足以偿还债权人偾务的，公司股东应在不实出资数额的范围内向债权人承担补充赔偿责任。”
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”
4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十七条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”
（三）出资瑕疵股东的股东权利被限制或者除名。
案例简析：
盈之美（北京）食品饮料有限公司等与泛金管理有限公司公司决议效力确认纠纷案件。
裁判要旨：
《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法〉若干问题的决定（三）》[以下简称《公司法解释（三）》]关于股东除名规则的适用主体为有限公司，包括中外合资有限公司。根本性违反出资义务是除名的正当性基础，催告和限期补正是除名的前置程序，有效决议是除名的决定性环节，以上为股东除名权行使的下个要件。其中，股东违反出资义务以及公司履行催告前置程序的举证责任在公司；催告通知应包括补正出资义务的权利主张并有效送达，且应为消除出资瑕疵留足合理期限；除名决议作出的机关应当是公司最高权力机关股东会，也包括不设股东会的中外合资企业董事会；被除名股东有接受会议通知、出席会议并进行申辩的权利但应当回避表决，除名决议应当以绝对多数决的方式审议通过。除名的触发事由和前置程序不具备，或除名决议本身存在严重瑕疵的，除名行为无效。
法条依据：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
四、总结
股东全面履行出资义务是公司法资本三大原则之一资本维持原则的要求，也是公司稳定、良性发展的基础。现公司法实行注册资本认缴制的基础上，避免股东出资瑕疵尤为重要。首先，公司制定公司章程时应严格约定股东的出资方式、出资期限以及股东利润分配以股东实缴出资比例进行分配，避免以股东认缴出资额的比例进行分红；其次，当发现股东出资瑕疵时，公司及相关人员与依法出资的股东应及时行使自己的权利与诉权，维护公司的利益；最后，公司还应完善财务制度，避免发生股东抽逃资金情形的发生。