2022年4月2日，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议正式「官宣」——涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开。
意味着涉案企业将可以自救，通过第三方监督评估，进行整改符合要求后，可以免于检察机关的起诉。
数据显示，经过两期改革试点， 10 个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件 766 件，其中适用第三方监督评估机制（下称「第三方机制」）案件 503 件。
部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件 223 件，其中适用第三方机制案件 98 件，案件类型不断丰富、拓展。
涉案企业如何正确制定和把握适用第三方评估的整改方案呢？
在第二批合规不起诉试点之一的山东淄博，陈德宁带领团队刚刚辅导涉案企业顺利度过了考察期。从3月8日到4月7日，短短 1 个月，帮助一家被监管的民营企业逆风翻盘，完成了合规体系从 0 到 1 的突破。
关于这个问题，答案或许就在下面。
采访｜鼎元
编辑｜微微
指路要高人，建房要好砖
从2021年最高检开始第一批合规不起诉试点开始，陈德宁看到了淄博当地企业合规问题日益凸显。
国家政策层面，一系列合规文件的颁布，政府对企业合规管理服务平台的大力扶持，律协成立企业合规专门委员会和企业合规律师服务团等等，都是在释放着积极的市场信号。
涉案企业想要搭建合规体系有 3 点经验。
1. 要与监管机关保持良好的沟通
这有利于企业从监管层更快地了解与企业营商相关的政策，了解了这些，更加有利于企业考虑合规落地的问题。
2. 涉案企业要与合规律师保持良好沟通
及时同步企业情况，并且一定要彼此相信，才可以快速解决企业的困境。
3. 基于正在推广的刑事合规不起诉制度，合规律师团队要积极与检察院对接
陈德宁团队之前参与民营企业合规指引的编著工作，这个其实是与涉案企业合规计划相通的。
所以淄博当地检察机关在合规不起诉制度落地中也汇编了陈德宁的这份指引。可以知道哪一个角度与涉案企业整改更适配。
1个月，6个人，7个阶段
和大多数涉案企业一样，这家山东民营企业在合规整改之初，希望可以用 30 天，顺利通过检察院和第三方监督评估的考察，从而不会影响企业未来的经营和发展。
陈德宁虽然已经顺利辅导涉案企业完成了合规制度建设，但从他讲述案例时的语气，我们还是能够切身感受到时间之紧迫，压力之大。
「这个案例的整改周期非常紧张，只有一个月的时间，考察期是从3月8号到4月7号，我们是3月9号进驻企业的。」
那段时间，他常常在电脑前对着企业的整改方案思考，深夜里，时钟转动的声音变得更加清晰，他不断翻看企业组织架构、岗位情况、风险识别的方法……
在一切与涉案企业合规整改的讯息里，寻找最佳方向。
「当时企业的在岗职工是 65 人，作为一个特许经营企业，又是在供暖期，这种供热企业考虑到不让供热范围内的居民受到影响，即使发生了安全生产事故，该企业也没有停业整顿。」
陈德宁带着团队接到项目时，公司的合规整改计划已经通过了检察院和第三方组织的审核。因此，他开始基于合规计划的主要内容，为企业设计符合自身经营特点的合规体系建设。
对于开拓者来说，前行是孤独的。因为当时国内还没有可以借鉴的经验和成熟的方案辅助陈德宁完成涉案企业的整改。
凭借着在 iLAW 合规创研院两年多的合规学习，反倒让陈德宁接手这个项目有了安全感，同时也和团队一起制定了这家民营企业的合规整改方案。
当受益者成为施益者，合规就有法可循。
陈德宁将合规整改方案共分为七个阶段，由团队的六位律师共同配合完成。
阶段一：设立合规管理部门
因涉案企业之前的组织架构里没有承担合规职能的部门，所以他们进驻企业后首先要求企业召开股东会、董事会，建议企业内部建立安全生产合规管理领导小组，并在领导小组下设一个工作组，以这种方式对企业内部进行合规管控。
阶段二：梳理合规相关制度
涉案企业的制度是2012年制定的，十年中更新了许多的法律法规，所以原本的制度已经非常不适用当前的情况。
因此，我们认为第二个重要工作就是结合新修订的《安全生产法》、《山东省安全生产条例》以及即将生效的《山东省安全生产行政责任制规定》等，在企业现有制度的基础上，进行升级完善，共完善修订了 13 项制度，重建了 11 项制度。
阶段三：组织合规启动大会
针对涉案企业发生的「3·29」事故的警示，在企业内部进行了安全生产合规管理的启动大会。大会的受众涵盖了公司全体员工，特别注意的是，中层和管理层都积极参与，并在会上进行了深度的交流。
阶段四：进行合规风险测评
只要做合规的企业都会感受到，合规风险识别的工作量其实是非常大的， 1 个月的考察期，也是合规整改的倒计时。
陈德宁利用 EyeTrust 合规眼对企业全员进行了合规风险的测评，用一周时间完成了企业风险评测和评估，在评测后，还会在合规眼上定向推送给企业员工相关的培训视频，员工学习后，直接线上签署了合规承诺书。
「如果没有技术的帮助，我们真的无法在一个月的考察期内完成合规尽调工作。而用了合规眼，只需要两天的时间，就完成了人工需要一个月的工作量！」
阶段五：制定合规管理办法和合规指引
陈德宁根据合规眼生成的合规风险及建议，配合建立合规义务台账等，制定了合规管理办法和合规指引，这样企业的合规管理体系建设就已经算是初步完成。
阶段六：保持与第三方的沟通
之前的五个阶段做了大量的工作，也需要及时向检察院和第三方评估组织汇报进度以及工作成果，汇报后第三方组织将书面意见反馈给陈德宁，团队根据意见再继续进行完善。
阶段七：建设合规文化
根据企业「3·29」生产安全事故的发生时间，陈德宁建议企业从 2022 年开始，每年的 3 月份作为安全生产警示月，在每年 3 月份进行安全生产活动，包括合规演练、合规知识评比活动、宣贯警示典型安全生产事故等。
另一方面，每个员工签署《合规承诺书》时，必须明确自己所在岗位的合规风险以及合规要求，通过这些方式帮助企业员工建立合规意识。
最后就是帮助企业建立安全生产举报邮件和举报热线，以这种方式来形成制约机制。
在整套合规体系建立的过程中，陈德宁感慨道，「这次整改案例给我最大的两个触动就是，合规眼的高效率以及企业管理层的严要求。」
陈德宁从技术与企业文化方面，助力涉案企业顺利完成合规体系的搭建和落地。 6 位律师，借助合规眼的力量，在管理层以身作则的领导带头作用下， 1 个月能完成 7 个阶段的合规制度建设，真的让企业出乎意外，也充满感激。
在企业至暗时刻，陈德宁的合规方案让这家供热企业多了许多温度。
不仅要自救，更要自省
经历了这次「高强度」的涉案企业合规整改后，陈德宁对合规业务也有了更深的感触。
对于企业合规，很多企业合规负责人都会深感焦虑，这其中有很多难点，比如合规先开始做什么？需要达到什么状态才算是合规？
这些问题恰好也是陈德宁曾经遇到过的。
很多人都没彻底弄清楚合规的含义，在搭建企业合规体系时，其实会带来非常不好的影响。合规服务区别于常年法律顾问服务，比如为企业员工提供合同法方面的培训等等，导致企业对合规也有误解。
「实际上，我在 iLAW 创研院学到的合规管理，是从企业现有的组织架构、规章制度等体系中，用工具识别出合规风险，制定相关合规管理制度，再将其融入到现有制度中，并让企业平稳运行。」
每当陈德宁和企业的合规负责人沟通这些内容时，他们是非常感兴趣的，从而能够很契合的快速搭建合规体系。
陈德宁也从企业反馈的信息中，继续找到问题，学习如何解决新的问题，不断丰富自己的「企业合规指南」。
而与之相辅相成的是团队成员。就在上周，陈德宁团队的党支部书记王凯入选山东省涉案企业合规第三方监督评估机制首批专业人员名录库。
对陈德宁来说，一个人，走得快；一群人，走得远。
只有优秀的团队才可以把企业合规这件事做得更好，让安全更周全。
也能够有足够强大的力量让企业认识到，在企业发展的这条路上，合规是必选项。
企业不仅要自救，更要自省。
而如今，已经有很多企业开始自省。