隐名股东显名无须名义股东同意

裁判要旨
《公司法司法解释三》第24条第3款规定，实际出资人请求记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，须经公司其他股东半数以上同意。本条中的“其他股东”是指名义股东以外的股东，也即实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意。
案例索引
周某雄、李某股东资格确认纠纷案
案号：（2020）粤民再420号、（2019）粤20民终4200号、（2019）粤2071民初996号
案由：股东资格确认纠纷
基本案情
► A公司的工商登记信息显示，股东为樊某带、樊某添两人，分别持股44.32%、55.68%。经查明，其中50%股权实际系樊某带、樊某添代周某雄、李某持有。周某雄、李某系A公司的实际出资人，樊某带、樊某添对上述事实知情并予以认可。
► 后因A公司拒绝协助周某雄、李某办理工商登记为显名股东，周某雄、李某诉至法院要求A公司确认自身股东资格并变更工商登记；
► 一审及二审法院均认为。因A公司股东樊某带、樊某添不同意显名，未经公司其他股东半数以上同意，故周某雄、李某无权要求显名。
争议焦点
周某雄、李某能否确认为A公司的股东；如果能确认为A公司的股东，其享有的股权份额是多少。
裁判要旨
《公司法司法解释三》第24条第三款规定是为了维护有限责任公司的人合性，避免既有股东与实际出资人显名之后产生冲突，影响公司经营的稳定性。但名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人显名时应予以配合，其无权提出异议。因此，上述规定中的“其他股东”是指名义股东以外的股东，即实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意。本案中，樊某带、樊某添所持A公司100%股权中的50%系代周某雄、李某持有，樊某带、樊某添相对周某雄、李某而言属于显名股东，周某雄、李某请求公司办理显名登记时，无需征得樊某带、樊某添的同意。据此，周某雄、李某作为A公司的实际出资人，请求A公司办理显名登记及相应持股比例，符合法律规定，本院予以支持。二审适用上述规定驳回周某雄、李某的诉讼请求，属于适用法律错误，本院予以纠正。
相关法律规定
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）
24条：前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）
28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
延伸阅读—— 隐名股东如何防范法律风险
► 1. 确保股权代持协议的有效性
代持协议一旦被认定为无效，隐名股东将面临失去股权的风险。在股权代持协议中，不仅需要写明股权代持关系，还需要明确约定股东权利行使方式、违约责任等重要条款。双方可以在股权代持协议的违约责任部分明确约定，协议一旦被认定为无效，则：①显名股东应赔偿隐名股东的股权出资本金及代持期间未支付的分红和股权增值部分；②隐名股东有权要求显名股东按照其要求将代持股权转让至隐名股东或其指定第三人名下，并配合办理工商变更登记手续，且以隐名股东之前支付给显名股东的股权出资款作为股权转让款。
► 2. 留存实际行使股东权利的证据
在没有签订代持协议或代持协议有效性不被认定的情况下，为防止显名股东拒不承认股权代持关系存在，隐名股东需注意在股权代持关系存续期间保存自己实际行使股东权利的证据，例如向目标公司出资的流水、目标公司出具的收条、收取股东红利的凭证、参与公司实际经营管理的记录等证据。
► 3. 确保隐名股东的股东身份得到公司其他股东的认可
隐名股东未经公司其他股东半数以上同意的情况下无法直接请求公司变更股东工商登记。为避免无法显名，实际出资人可以在最初签订股权代持协议时取得其他股东的同意，并在代持协议上签字确认，日后可成为证明其他股东同意的依据。
► 4. 设立股权质押担保
在股权代持协议签订过程中，根据隐名股东的实际情况，将显名股东的代持股权办理质押担保，确保显名股东无法擅自将隐名股东的股权向第三方出卖转让或者担保。即使由于某些客观原因，如法院继承分割或者执行变卖股权，隐名股东也可以利用质押权，优先获得股权的处理权。
► 5. 由显名股东配偶出具承诺函
为更加有效地防止代持股权在显名股东解除婚姻关系时被其配偶分割部分或全部股权，隐名股东可事先要求显名股东配偶出具书面承诺，表明其知晓显名股东代持股权的事实，并认可该代持股权不属于显名股东个人或夫妻共同财产，避免显名股东的配偶分割代持股权的风险。
► 6. 提前签订股权转让协议
为防止显名股东在隐名股东终止股权代持关系时拒不配合办理股权转让事宜的风险，隐名股东可提前与显名股东签订股权转让协议等文件，以为其收回股权、显名化提供方便。