能不能问与能不能说（上篇）——关于上市公司股东知情权边界的法律分析

股东知情权是股东固有的共益性权利，也是其他股东权利获得保障的基础。但任何权利的行使都不是绝对的，而是有一定的行使界限，权利行使目的、行使限度、行使方式、行使程序等各个方面都应当在法律允许的范围内实现。对于股东人数众多的上市公司而言，更应对股东知情权的行使界限审慎判断。
笔者就曾收到某上市公司关于股东知情权行使界限问题的法律咨询：公司股东委托律师至公司现场要求查阅上市公司股东名册、股东大会完整表决情况，上市公司是否应当按照股东要求提供相关资料？围绕该问题，并结合相关法律法规规定及市场案例、司法案例，本文拟就上市公司股东知情权行使主体、客体范围问题作针对性梳理和分析，以期思考、厘清相关法律问题。
一、提出问题
《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(2020修正)》(简称“《公司法司法解释四》”)第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”
二、股东知情权应由股东行使
据此，股东知情权是法律赋予公司股东固有的、法定的基础性权利，仅限于股东本人行使，具有排他性，其他受委托的中介机构执业人员仅能在满足法律规定条件下起辅助作用，而不能独立代替股东行使知情权。司法实践中，湖北省丹江口市人民法院[1]、江苏省张家港市人民法院[2]案例也持类似观点。
同时，根据《公司法司法解释四》第十条及《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》对该条的理解[3]：《公司法司法解释四》第十条第二款实质上是对《公司法》股东知情权规定的扩大解释，囿于司法解释的权限限制，第三方辅助股东行使知情权应当受到严格的条件限制。该等条件包括：(1)《公司法司法解释四》第十条第二款仅适用于股东依据人民法院生效判决行使权利的情形，不包括自力向公司行使权利的情形；(2)辅助人员限于专业的中介机构执业人员，且该等人员需负有保密义务；(3)中介机构执业人员辅助行使股东知情权时，股东应当同时在场。以上任一条件不满足，公司均有权拒绝第三方辅助股东行使知情权。
三、关于股东知情权客体范围——以股东大会表决情况、股东名册为例
司法实践中，上市公司所涉知情权纠纷案件的可查客体范围，均适用《公司法》第九十七条关于“股份有限公司”股东知情权的规定，暂未发现司法判例对上市公司知情权可查客体范围作出特殊认定。同时，《上市公司章程指引(2022修订)》第三十三条第一款第(五)项[4]规定的股东知情权客体范围与《公司法》第九十七条并无二致。因此下文对于上市公司股东的知情权，主要基于《公司法》第九十七条，并针对该条未规定的资料(以股东大会表决情况为例)及容易引起争议的股东名册展开分析。
(一)为防止股东滥用知情权损害公司利益，股东知情权客体范围应限于法律规定。股东大会完整表决情况，不属于法定可查阅范围。
股东行使知情权的客体范围应仅限于《公司法》第九十七条明文规定的文件材料。以股东大会表决情况为例，《公司法》第九十七条并未规定股东可查阅股东大会完整表决情况。且公司对其他股东的具体投票情况负有保密义务，否则将侵害其他股东享有的合法权利，甚至可能引发股东与公司间、股东间的矛盾和冲突。因此，股东关于查阅股东大会完整表决情况的请求明显超出《公司法》规定的股东知情权查阅范围，在公司章程没有例外规定的情况下，该请求于法无据。对此，北京市第三中级人民法院蓝色光标(300058.SZ)知情权纠纷[5]、上海市高级人民法院复旦复华(600624.SH)知情权纠纷[6]、上海市青浦区人民法院圆通速递(600233.SH)知情权纠纷[7]持类似观点。
《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第三十七条第三款规定进一步验证了前述观点，即：“通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”结合该条前两款关于计票、监票的规定[8]，规则只明确允许通过网络或其他方式投票的股东查询、验证自己的投票结果，而未发现允许股东查阅其他股东的表决情况的规定。
因公众号文章篇幅所限，我们将于《能不能问与能不能说（下篇）》中，就股东要求查阅上市公司股东名册的情形及其他上市公司股东知情权行使界限问题进行讨论。
脚注：
[1] 湖北省丹江口市人民法院，(2014)鄂丹江口民初字第01768号，黄田毅诉湖北武当酒业股份有限公司等股东知情权纠纷案。
[2] 江苏省张家港市人民法院，(2022)苏0582民初4802号，陈伟、王明等股东知情权纠纷民事一审民事判决书。
[3] 《最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》，杜万华主编，最高人民法院民事审判第二庭编著，北京人民法院出版社2017年8月第1版，第225至233页。
[4] 《上市公司章程指引(2022修订)》第三十三条第一款：“公司股东享有下列权利：……(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……”
[5] 北京市第三中级人民法院，(2017)京03民终2000号，李某与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东知情权纠纷案二审判决书。
[6] 上海市高级人民法院，(2019)沪民申683号，朱勇记与上海复旦复华科技股份有限公司股东知情权纠纷审判监督民事裁定书。
[7] 上海市青浦区人民法院，(2020)沪0118民初6148号，易金军与圆通速递股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书。
[8] 《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第三十七条前两款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。”