民营企业拟收购国企股权需要注意什么？

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我司是一家民营企业，拟收购一家国企的部分股权，注册资本已实缴到位，需要注意什么？
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01、在进行股权收购前对标的公司进行全面的尽职调查
首先应当从公示渠道了解收购目标公司的基本情况，对其股权结构、注册资本实缴、经营范围、对外投资信息、涉诉涉罚信息进行初步了解。此外，律师建议在进行股权收购前对标的公司进行全面的尽职调查，值得重点关注的有以下几个方面：
1、公司的财务状况。即公司资产的构成结构、资产担保、不良资产、税务等情况。尤其是公司债务的状况，这可能不会直观地全部反映出来，在公司所负债务中，也需注意债务类型，分辨短期债务和长期债务，可以抵销和不可以抵销的债务。
2、公司注册资本情况。标的公司注册资本、认缴出资，是否可能存在任何出资瑕疵情形。如有，则收购方存在承担连带责任的风险。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）的有关规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
3、公司合同管理情况与涉诉信息。目前律师未查询到标的公司的涉诉信息，但是否存在诉讼的可能是一个未知情况，因此，需要对标的公司签订、履行合同的情况、是否以自身信誉或资产为他人设定担保等财产负担的情况作出调查。如果转让方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的情况，不仅会给收购方带来诉累，诉讼的结果也很可能会改变公司的资产数额，甚至影响公司的商誉。
02、收购国有公司股权程序的注意事项
1、须经有关部门的批准。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条的规定，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
2、必须在产权交易机构公开进行。根据《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。
3、转让的价格不得随意确定。标的公司股权转让项目的预披露公示信息中并未注明转让底价，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十五条的规定，国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条规定，产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
4、一般情况下股权转让不影响劳动合同的履行，不涉及职工安置的问题，但应注意《企业国有资产交易监督管理办法》第十条的规定，产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
5、价款支付方式。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条的规定，交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。