合伙企业清算及涉及国有资本出让时是否需进场交易

随着资本市场的活跃以及混合所有制改革的推进，国有企业越来越多的参与到私募股权基金领域，在业务开展过程中，完整的募-投-管-退流程在今年也更多的体现在“退出”这个环节。除了一般的企业合伙份额转出遵循《合伙企业法》、《投资协议》之外，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号文）的相关规定对国有企业就非常重要了。
根据文件要求，“企业国有资产交易……在依法设立的产权交易机构中公开进行”，这就是我们常说的“进场交易”。而“企业国有资产交易”，32号文更是以列举的方式明确：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。
那么，一家国有企业设立的有限合伙企业，清算时是否需要通过产权市场公开进行呢？
海普睿诚金融与资本市场部律师认为：合伙企业清算，实际上是不发生份额所有权转移的，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的交易行为，无需通过产权市场公开进行。
如果一国有企业是一家有限合伙企业的LP，在其出让所持有的标的企业份额时当然需要进场交易，但如果是该企业所设立的标的企业，还要根据份额大小来确认是否需要进场交易。
因为根据32号文第四条对须进场交易的企业进行了列举式规定。“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
如果标的企业的股权结构中，国有资本的股权比例未达到前述所列举的比例，则应当32号文，参照第六十六条“政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。”无须进场交易，按照《公司法》相关规定履行相关决策程序及转让程序即可。