股东如何退出公司

股东如何退出公司
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一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、股东退出公司的方式分析
四、相关建议
一、案例
A公司登记股东为王某和梁某，分别持股50%。2020年3月3日，王某（甲方）与梁某（乙方）签订《退股协议书》，约定：甲、乙双方于2019年2月5日签订《公司股东合伙协议书》，共同出资设立公司，甲方出资45万元（其中18万元是机器设备，27万元是资金投入），占公司50%的股权。现因甲、乙双方经营观念不能达成一致，经双方协商后，乙方同意甲方退股；双方确认乙方在2020年6月1日前一次性退还合伙款项现金114600元（另44600元需在2020年3月5日之前付清由公司账户资金支付，剩余款项在2020年6月1日之前付清由乙方支付），自签订本协议之日起，机器设备归甲方所有，公司的债权债务归乙方所有，与甲方再无任何关系；双方确认自签订本协议之日起，甲、乙双方于2019年2月5日签订《公司股东合伙协议书》即日解除，约定的内容全部失效；协议生效后，乙方应当根据此协议变更股东名册，换发出资证明书等有效文件，并向登记机关申请相关变更登记；任何一方不履行本协议约定义务，致使协议目的不能实现，守约方有权要求违约方支付违约金20万元，同时，违约方需承担守约方为维权所产生的费用。
3月4日，A公司向王某支付了44600元。其后梁某未再付款也未配合办理工商变更登记。
王某向法院提起诉讼，请求判令：1、梁某立即向王某支付股权转让款7万元；2、梁某立即向王某支付违约金20万元；3、梁某支付王某律师费8000元；4、梁某协助王某办理股权的工商变更登记手续，将王某名下持有的A公司50%的股份变更登记至梁某名下；5、本案全部诉讼费用由梁某负担。
经审理，法院判决：一、梁某在判决生效之日起十日内向王某支付股权转让款7万元，并协助王某办理工商变更登记手续，将王某持有的A公司50%股权变更登记至梁某名下；二、梁某在判决生效之日起十日内向王某支付从2020年6月2日起至实际清付之日止以70000元为基准按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计付的违约金，违约金总额以70000元为限；三、梁某在判决生效之日起十日内向王某支付律师费8000元；四、驳回王某的其他诉讼请求。
二、法院判决的法律和事实依据
《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
本案中，协议虽然名为“退股协议”，实际上是由梁某购买王某持有的A公司50%股权，股权转让款为114600元，该协议本质上是股权转让合同。协议约定的期限届满，梁某未清付股权转让款，构成违约，故王某要求梁某支付股权转让款70000元，并要求梁某协助办理工商变更登记手续，符合合同约定。
三、股东退出公司的方式分析
《公司法》第35条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。第43条规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第74条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
根据上述法律规定，股东不能通过抽逃出资的方式退出公司，合法的退出方式包括股权转让、减资、要求公司回购股权及要求解散公司等。上述退出方式各有其适用条件，减资需要公司形成有效的内部决议，并履行通知债权人、公告、给债权人提供担保等外部程序；股权转让包括对股东转让及对股权以外的人转让，对股东以外的人转让股权转让需要经过其他股东过半数同意。而请求公司回购股权及要求解散公司则有更为严格的适用条件。
上述案例为股东内部股权转让方式的退出。在此方式下，仅双方达成一致而无需其他股东同意。
股东退出公司是股东权利/身份的全面退出，不仅包括投资款的收回，更包括股东身份的终止。无论基于何种原因、采取何种方式退出，公司及股东均需办理相应的变更登记。
四、相关建议
1、股东应采取合法方式退出公司，不可以仅通过取得转让款/取回投资款但不办理工商变更登记的方式退出，更不能以抽逃出资的方式取回投资资金。
2、应根据公司及股东的实际情况，选择合适的方式退出公司。慎用公司解散或要求公司回购的方式退出，确需采取上述方式退出的，应充分评估其可行性。