从合同义务一般不能成为主合同义务履行的抗辩事由

一、基本案情
原告某建材公司作为供方向被告某建工集团供货，双方合同约定“供方应当随货附带产品合格证和出厂检验报告给需方，否则需方有权拒绝付款”， 建材公司供货金额共计200万，建工集团还欠货款80万未支付。原告建材公司向法院起诉，主张被告支付货款80万和违约金，被告建工集团以合同约定“供方应当随货附带产品合格证和出厂检验报告给需方，否则需方有权拒绝付款”为理由抗辩，主张收到产品合格证和出场检验报告才满足合同约定的付款条件。
二、争议焦点：未履行从合同义务的一方是否有权要求对方履行主合同义务？
买卖合同作为典型的双务合同，依据《中华人民共和国民法典》第595条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，买卖合同中双方的主合同义务为：出卖人交付标的物及转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款。
关于买卖合同的从合同义务，《中华人民共和国民法典》第599条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第4条对“提取标的物单证以外的有关单证和资料”进行了解释：主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等”。因此，本案中双方合同约定的“随货附带产品合格证和出厂检验报告”即属于从合同义务。
那么，买受人是否可以用出卖人未履行约定的交付单证的从合同义务为理由抗辩履行给付货款的主合同义务的请求？
三、买卖合同中先履行抗辩权的行使
《中华人民共和国民法典》第526条规定：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
上述案件中，出卖人建材公司并非没有履行交付货物的主合同义务，只是未按照双方合同约定交付产品合格证和出厂检验报告，属于未履行从合同义务。按照双方合同的约定，建工集团作为需方“有权拒绝付款”，又根据《中华人民共和国民法典》第526条规定，建工集团有权拒绝其“相应的履行请求”。
那么“相应的履行请求”具体指什么？是否包括给付货款的主合同义务？如果526条的规定不包括拒绝履行给付货款，而双方合同约定可以拒绝付款，约定和法定以谁为准？
四、本案的判决结果
原告建材公司的诉求获得法院支持，成功维护了权益。法院对于争议焦点的观点如下：
1、原告已经履行了交货义务，被告未完全履行付款的主合同义务，欠付大量货款，仍要求原告无条件履行提供产品合格证和出厂检验报告，二者不相当，明显不公平；2、被告没有提供证据证明在合理时间内催告原告补齐合格证和出厂检验报告，被告怠于收取合格证、检验报告而又以付款条件未成就为理由迟延支付货款，有违诚实信用原则。
因此，被告怠于履行付款义务，应当承担违约责任，向原告支付未付货款和逾期付款的违约金。
五、同类案例检索——公报案例：（2019）最高法民终185号案
该案的争议焦点与我们代理的上述案件一致：买卖合同的出卖人未按约定交付技术材料，买受人是否可以据此主张行使先履行抗辩权？
法院认为：1、买受人没有对出卖人未提供技术资料提出异议；2、货物未因缺少技术资料无法使用或者合同目的不能实现。所以，除非卖方违反的从合同义务导致买方对所买货物无法正常使用，影响合同目的实现，否则买方不能基于从给付义务的不履行而拒绝履行给付货款的主给付义务。
六、结论
现在，我们可以回答本文开始问题：买受人是否可以用出卖人未履行约定的交付单证的从合同义务为理由抗辩履行给付货款的主合同义务的请求？
1、情形一：合同没有约定出卖人履行从合同义务为买受人履行付款义务的前置条件
既然没有约定，则看法律规定。《中华人民共和国民法典》526条中“拒绝其相应的履行请求”， 应结合从合同义务与合同目的之间的牵连关系来判断，如果从合同义务未导致货物不能正常使用，未导致合同目的不能实现，则“拒绝其相应的履行请求”不包括拒绝履行给付货款的主合同义务请求。
此种情形下，出卖人未履行交付单证、资料等从合同义务，但货物可以正常使用，合同目的正常实现，买受人则不能以此为理由抗辩出卖人的付款请求。
2、情形二：双方合同约定一方履行从合同义务为另一方履行主合同义务的前置条件
此情况下，除考虑前述从合同义务与合同目的之间的牵连关系外，还可以结合诚实信用原则和公平原则来判断。
买受人是否催告出卖人履行？是否对未履行提出过异议？如果买受人怠于催告出卖人履行从合同义务，或者未对出卖人未履行从合同义务提出异议，买受人迟至被起诉之后方以此为由抗辩履行主合同义务，系滥用权利，违背诚实信用原则。
一方从合同义务和另一方主合同义务是否对等？如果出卖人未履行的从合同义务的价值明显小于买受人主合同义务的价值，那么买受人拒绝履行主合同义务但是要求出卖人无条件的履行从合同义务，显然有违公平原则。
因此，即使双方约定一方履行从合同义务为另一方履行主合同义务的前置条件，但是在合同履行过程中显失公平，或者买受人违背诚实信用原则，法院依然不会支持以未履行从合同义务为理由抗辩履行主合同义务的请求。
七、实务参考
以上是司法裁判中的主流观点，但实务中亦有完全相反的判例。为了预防不确定的风险，合同当事人应当在签订、履行合同时注意防范相应风险：
对于出卖人而言，即使没有约定交付单证、资料的从合同义务，也要做到随货附带单证，并且在收货凭证中载明交付的货物中包含单证资料，以避免回款风险。
对于买受人而言，如果收到的货物中没有附带单证、资料，应当及时书面催要或者提出书面异议，并保留相关证据，避免无法以此作为抗辩理由。