股东会决议合并、分立、转让公司主要财产，不同意的小股东如何应对？

股东会决议合并、分立、转让公司主要财产，不同意的小股东如何应对？
一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、相关分析
四、相关建议
一、案例
长江置业(湖南)发展有限公司（以下简称“长江置业公司”）于1998年1月8日设立，股东为沈良（40%）、钟继光（40%）、袁朝晖（20%）。
2010年3月5日，长江置业公司形成股东会决议，明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东。2010年5月31日，长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下作出股东会决议，取消了袁朝晖的一切经费开支。
2010年8月19日，袁朝晖申请召开临时股东会，明表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司未予理睬袁朝晖的要求，并继续对二期资产进行转让。袁朝晖遂向法院起诉请求长江置业公司收购其20％股权。该案经一审二审均支持原告诉请，长江置业公司不服，向最高人民法院申请再审。最高院最终裁定驳回长江置业公司的再审申请，原告袁朝晖胜诉。
二、法院判决的法律和事实依据
2010年3月5日，长江置业公司形成股东会决议，明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。
根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。
同时，长江置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中，长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁朝晖的一切经费开支，长江置业公司和其股东会没有保障袁朝晖作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁朝晖的股东权益，符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此，袁朝晖有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。
三、相关分析
《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但袁朝辉非因自身过错未能参加股东会，且其通过多种方式对公司转让主要财产明确提出反对意见，其请求公司以公平价格收购其股权，法院予以支持。
四、相关建议
作为中小股东权利救济体系的重要组成部分和化解公司僵局的重要手段及替代机制，股权回购具有重要意义。建议在公司的经营过程中，大股东需广泛听取所有股东意见，争取股东间的合意，避免公司回购、股东退股事项的发生；作为中小股东，若大股东滥用控制权地位侵害公司财产、侵犯中小股东利益，应及时根据法律法规的规定，积极维护自身的正当权益。