在越南申请仲裁需要注意的法律问题（一）

编者按
广西万益律师事务所已与越南维益律师事务所签署了合作备忘录，两家律师事务所及各地办公室将在跨境投资、国际贸易、航运贸易法律事务、航运保险法律事务、海上反走私法律事务、边境贸易刑事犯罪法律事务等方面构建多维度的合作。
在本文中，维益律师事务所将向各位读者分享在越南申请商事仲裁和执行外国仲裁裁决的相关法律知识。
越南仲裁法在2010年进行了重要修订，标志着越南在国际商事仲裁领域迈出了重要步伐。该法规定了仲裁程序的基本原则和框架，包括仲裁协议的有效性、仲裁庭的组成、仲裁程序的进行以及裁决的承认与执行等。同时，为了确保仲裁的公正性和效率，越南还改善了法院对仲裁的支持和监督机制，并简化了国际仲裁裁决在越南的承认和执行程序。这些改革有助于提升外国投资者的信心，也促进了越南作为东南亚地区仲裁中心的发展。
一、越南商事仲裁的法律规定
Quy định của pháp luật về tố tụng trọng tài thương mại
商事仲裁程序是各方根据越南2010年《商事仲裁法》约定的解决争议的程序。虽然这不是一个新制度，但由于当事人不了解越南商事仲裁的相关规定，因此越南商事仲裁的适用度并不高。
Thủ tục tố tụng trọng tài thương mại là thủ tục giải quyết tranh chấp do các bên trong tranh chấp thỏa thuận và được tiến hành theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Tuy đây không phải là một chế định mới nhưng vẫn chưa có nhiều trường hợp áp dụng để giải quyết tranh chấp bằng thủ tục trọng tài do các bên chưa hiểu rõ quy định của pháp luật về vấn đề này.
（一）通过商事仲裁解决争议的条件
Thứ hai,hình thức thỏa thuận trọng tài thương mại
1.以合同中仲裁条款的形式或以另行拟定仲裁协议的形式确定；
Có thể xác lập dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng hoặc dưới hình thức thỏa thuận riêng.
2.协议可由双方通过电报、传真、电传、电子邮件和法律规定的其他形式签订；
Thoả thuận được xác lập qua trao đổi giữa các bên bằng telegram, fax, telex, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;
3.协议可通过双方交换书面信息的方式成立；
Thỏa thuận được xác lập thông qua trao đổi thông tin bằng văn bản giữa các bên;
4.协议根据各方要求，由律师、公证员或主管机构以书面形式记录；
Thỏa thuận được luật sư, công chứng viên hoặc tổ chức có thẩm quyền ghi chép lại bằng văn bản theo yêu cầu của các bên;
5.在交易中，各方可参考其他仲裁协议的文件，如：合同、单据、公司章程和其他类似文件；
Trong giao dịch các bên có dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty và những tài liệu tương tự khác;
6.通过交换仲裁申请书和答辩书，或由一方提出符合规定的仲裁协议且另一方没有否认的。
Qua trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ mà trong đó thể hiện sự tồn tại của thoả thuận do một bên đưa ra và bên kia không phủ nhận.
法律依据：越南2010年《商事仲裁法》第16条
Căn cứ pháp lý: Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
（二）商事仲裁协议的形式
Thứ hai,hình thức thỏa thuận trọng tài thương mại
1.以合同中仲裁条款的形式或以另行拟定仲裁协议的形式确定；
Có thể xác lập dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng hoặc dưới hình thức thỏa thuận riêng.
2.协议可由双方通过电报、传真、电传、电子邮件和法律规定的其他形式签订；
Thoả thuận được xác lập qua trao đổi giữa các bên bằng telegram, fax, telex, thư điện tử và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;
3.协议可通过双方交换书面信息的方式成立；
Thỏa thuận được xác lập thông qua trao đổi thông tin bằng văn bản giữa các bên;
4.协议根据各方要求，由律师、公证员或主管机构以书面形式记录；
Thỏa thuận được luật sư, công chứng viên hoặc tổ chức có thẩm quyền ghi chép lại bằng văn bản theo yêu cầu của các bên;
5.在交易中，各方可参考其他仲裁协议的文件，如：合同、单据、公司章程和其他类似文件；
Trong giao dịch các bên có dẫn chiếu đến một văn bản có thể hiện thỏa thuận trọng tài như hợp đồng, chứng từ, điều lệ công ty và những tài liệu tương tự khác;
6.通过交换仲裁申请书和答辩书，或由一方提出符合规定的仲裁协议且另一方没有否认的。
Qua trao đổi về đơn kiện và bản tự bảo vệ mà trong đó thể hiện sự tồn tại của thoả thuận do một bên đưa ra và bên kia không phủ nhận.
法律依据：越南2010年《商事仲裁法》第16条
Căn cứ pháp lý: Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
（三）商事仲裁的规则
Thứ ba,quy tắc tố tụng trọng tài thương mại
1.如果协议不违反禁令和社会道德，仲裁员必须尊重各方的协议；
Trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội.
2.仲裁员必须独立、客观、公正并遵守法律规定；
Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật.
3.各方在仲裁过程中的权利和义务是平等的，仲裁庭应当为仲裁主体行使权利和履行义务创造条件；
Các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
4.除非法律有特殊规定或各方有其他约定外，仲裁庭审应公开进行；
Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
5.仲裁裁决为最终裁决。
Phán quyết trọng tài là chung thẩm.
法律依据：越南2010年《商事仲裁法》第4条
Căn cứ pháp lý: Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010.
（四）商事仲裁的程序
Thứ ba,thủ tục tố tụng trọng tài thương mại
1.确定是否在诉讼时效内。诉讼时效是自合法权益受到侵害之日起2年，但法律另有规定的除外；
Xác định còn thời hiệu khởi kiện hay không. Thời hiệu khởi kiện là 02 năm, từ thời điểm quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm, ngoại trừ trường hợp luật chuyên ngành quy định khác.
2.原告提起仲裁请求后，仲裁机关应当考虑管辖权，在受理仲裁申请后应当向被申请人发送通知、仲裁请求及相关文件；
Nguyên đơn nộp đơn khởi kiện, Trung tâm Trọng tài xem xét thẩm quyền, thụ lý đơn khởi kiện và gửi thông báo, đơn kiện, tài liệu liên quan cho bị đơn.
3.被申请人向仲裁中心提交答辩书和仲裁反请求书（如有）；
Bị đơn nộp cho Trung tâm Trọng tài Bản tự bảo vệ và đơn kiện lại (nếu có).
4.成立仲裁庭；
Thành lập Hội đồng trọng tài
5.仲裁庭根据法律规定收集证据，并对相关材料、事实进行证实及其他工作；
Hội đồng trọng tài tiến hành nghiên cứu hồ sơ, xác minh sự việc, thu thập chứng cứ và các công việc khác theo thẩm quyền.
6.仲裁庭召集各方参加会议，以解决争议并按要求进行调解。如果达成和解协议，调解员应当将调解成功的内容记录在案；
Hội đồng Trọng tài triệu tập các bên đến phiên họp giải quyết vụ tranh chấp và tiến hành hòa giải theo yêu cầu. Nếu hòa giải thành lập biên bản và ra quyết định công nhận hòa giải thành.
7.公布仲裁裁决。如果未调解或调解未成功，仲裁庭应提出仲裁裁决，并在生效后向有关机构发送，并由该机构将仲裁裁决书发送给各方。
Công bố Phán quyết Trọng tài. Trường hợp không hòa giải hoặc không hòa giải thành, Hội đồng trọng tài ra Phán quyết trọng tài và gửi đến Trung tâm ngay sau ngày lập. Trung tâm gửi Phán quyết trọng tài đến các bên.
法律依据：越南2010年《商事仲裁法》第30条、第32条、第33条、第35条、第36条、第40条、第45条、第46条、第47条、第55条、第58条、第61条。
Căn cứ pháp lý: Điều 30, 32, 33, 35, 36, 40, 45, 46, 47, 55, 58, 61 Luật Trọng tài thương mại 2010.
在通过仲裁解决争议的过程中，各方可以选择接受律师的法律服务并协助参与争议解决，或选择代表律师参与仲裁，以确保在仲裁过程中其合法权利得到最大限度的保障。
Trong quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, các bên có thể lựa chọn sử dụng dịch vụ pháp lý của Luật sư để được tư vấn, hỗ trợ tham gia giải quyết tranh chấp, hoặc lựa chọn Luật sư đại diện tham gia tố tụng để được bảo vệ quyền lợi một cách tốt nhất trong quá trình giải quyết tranh chấp.
二、外国仲裁裁决在越南的执行问题
Công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại việt nam
随着越南在世界经济发展进程中的参与程度进一步提高，越南企业选择非诉讼的解决方式、通过商事仲裁解决纠纷的案件有所增加。
Cùng với tiến trình Việt Nam hội nhập sâu rộng vào kinh tế thế giới, sự gia tăng lựa chọn của doanh nghiệp Việt Nam đối với phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án, các vụ việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại cũng tăng lên.
由于通过仲裁解决争议具有高效、安全、灵活等优点，因此该方法日益成为常用的商业纠纷解决方法。据此，商业关系中的当事人在订立合同时，有权约定通过仲裁解决争议的方式、解决争议的仲裁中心、仲裁员及仲裁语言。
Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài là một phương thức ngày càng trở nên phổ biến đối với các tranh chấp thương mại bởi các đặc tính ưu việt của phương thức này như: nhanh chóng, bảo mật, linh hoạt. Theo đó, các Bên trong quan hệ kinh doanh thương mại, khi giao kết hợp đồng có quyền thỏa thuận lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, lựa chọn Trung tâm trọng tài giải quyết tranh chấp, trọng tài viên, ngôn ngữ tố tụng,…
通常情况下，越南的仲裁裁决如果未被宣告无效，将立即生效（最终判决）。然而，根据越南2015年《民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）的规定，外国的仲裁裁决在越南生效必须得到有管辖权的法院的承认和执行。原则上，越南法院只有在下列情况中才会承认并执行外国的判决及裁决：
Thông thường, một phán quyết trọng tài tại Việt Nam nếu không bị tuyên vô hiệu, sẽ có hiệu lực thi hành ngay (tính chung thẩm). Tuy nhiên, theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, phán quyết của Trọng tài nước ngoài muốn có hiệu lực tại Việt Nam thì phải được tòa án có thẩm quyền của Việt Nam công nhận và cho thi hành. Về nguyên tắc, Tòa án của Việt Nam chỉ công nhận và cho thi hành tại Việt Nam bản án, phán quyết của nước ngoài khi:
1.外国的判决、裁决符合越南签署或参加的国际条约的规定；
1.Bản án, phán quyết của nước ngoài phù hợp với quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam đã ký kết hoặc gia nhập;
2.基于互惠的基础；
2.Trên cơ sở có đi có lại;
3.根据越南法律的明文规定。
3.Theo quy định của pháp luật Việt Nam.
越南承认和执行外国的判决和裁决将依照1958年越南加入的外国仲裁裁决公约，即1958年《纽约公约》，以及越南《民事诉讼法》第36章和第37章的规定。
Việc công nhận và cho thi hành bản án, phán quyết của nước ngoài tại Việt Nam sẽ được tiến hành theo: Công ước về công nhận và thi hành các quyết định trọng tài nước ngoài năm 1958 (Công ước New York 1958); và Các quy định tại Chương XXXVI và XXXVII của BLTTDS 2015.
（一）承认和执行外国仲裁裁决的申请
Thứ nhất,đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
1.提交申请：
Nộp đơn yêu cầu:
具有下列情形的，外国仲裁裁决可能需要在越南执行：
Một phán quyết trọng tài nước ngoài có thể được yêu cầu thi hành tại Việt Nam khi:
· 被执行人在越南永久居住和工作；
· Cá nhân phải thi hành cư trú, làm việc tại Việt Nam;
· 被执行机构或组织在越南设有主要办事处；
· Cơ quan, tổ chức phải thi hành có trụ sở chính tại Việt Nam;
· 被执行的财产在提交申请时位于越南。
· Tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu.
执行仲裁的机构向越南司法部或越南主管法院提出在越南承认和执行外国仲裁裁决的请求。
Bên được thi hành phán quyết trọng tài gửi yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài tại nước ngoài đến Bộ Tư pháp Việt Nam hoặc Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để yêu cầu Tòa án công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết trọng tài đó.
提交申请的期限为裁决生效之日起3年，因不可抗力或其他客观原因导致3年内无法提出申请的，不可抗力或客观原因存在的期间不计算在申请期限内。
Thời hạn để gửi yêu cầu là 03 năm kể từ ngày phán quyết của Trọng tài có hiệu lực pháp luật. Trong trường hợp bất khả kháng hoặc do trở ngại khác quan mà họ không thể nộp đơn trong thời hạn 3 năm thì thời gian có sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan sẽ không được tính vào thời hạn nộp đơn.
2.随附文件（越南《民事诉讼法》第453条）
Các giấy tờ, tài liệu kèm theo (điều 453 blttds)
（1）1958年《纽约公约》提出的承认和执行外国仲裁裁决的申请中，规定了所附文件及资料。
(1)Đối với đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài theo Công ước 1958 thì các giấy tờ, tài liệu kèm theo được quy định trong Công ước 1958.
（2）在没有国际条约或国际条约没有明确规定的情况下，申请承认和执行外国仲裁裁决的，必须附有下列材料：
(2)Đối với đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài trong trường hợp không có điều ước quốc tế hoặc điều ước quốc tế không quy định thì đơn yêu cầu phải kèm theo các giấy tờ, tài liệu sau:
·外国仲裁裁决的原件或经认证的副本；
·Bản chính hoặc bản sao có chứng thực phán quyết của Trọng tài nước ngoài;
·双方之间的仲裁协议原件或经认证的副本。
·Bản chính hoặc bản sao có chứng thực thỏa thuận trọng tài giữa các bên.
如果仲裁裁决和仲裁协议不是用越南语起草的，申请人必须附上经过公证或法律认证的翻译版本，该翻译版本必须由合格的官员或翻译人员进行翻译，并由外交部或领事机构进行认证和确认（1958年《纽约公约》第4条）。
Nếu phán quyết trọng tài và thỏa thuận trọng tài không được lập bằng tiếng Việt, người nộp đơn phải gửi kèm theo bản dịch đã được công chứng, chứng thực hợp pháp của các văn bản này phải được cán bộ hoặc phiên dịch có trình độ chứng thực hoặc cơ quan ngoại giao hoặc lãnh sự xác nhận (Điều IV Công ước 1958).
（二）申请处理
Thứ hai,xử lý đơn
承认和执行外国仲裁裁决的申请必须提交至有管辖权的法院。根据《民事诉讼法》第39条第2款e点的规定，“有管辖权的法院”是指执行人居住地或者工作地所在的法院；被执行机关或组织的总部所在地的法院；或有权执行外国仲裁裁决中相关资产的法院。
Đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài phải được gửi tới tòa án có thẩm quyền. Theo điểm e khoản 2 Điều 39 BLTTDS năm 2015 thì Tòa án có thẩm quyền giải quyết là Tòa án nơi: Cá nhân phải thi hành án cư trú hoặc làm việc; Cơ quan hoặc tổ chức phải thi hành án có trụ sở; hoặc Có tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài.
法院收到申请后，将考虑并评估案件是否已通过仲裁解决，以及仲裁的决定是否属于解决全部争议内容的仲裁裁决。
Khi tiếp nhận đơn yêu cầu, Tòa án sẽ xem xét và đánh giá vụ việc đã được giải quyết bằng trọng tài hay chưa, và quyết định của trọng tài có phải một Phán quyết trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung tranh chấp hay không.
当申请及其所附材料和证据符合受理条件时，指定解决案件的法官将根据法律规定处理执行外国仲裁裁决的请求。
Khi đơn yêu cầu và tài liệu, chứng cứ kèm theo đã đủ điều kiện thụ lý, Thẩm phán được phân công giải quyết vụ việc sẽ tiến hành thụ lý giải quyết yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
（三）审核申请
Thứ ba,xem xét đơn yêu cầu
经审查，法院将决定是否承认并执行或不承认上述外国仲裁裁决。法院自作出上述决定之日起15日内，应当将决定书送达争议双方或其法定代理人、同级司法部及检察院。
Sau khi xem xét, Tòa án sẽ quyết định công nhận và cho thi hành hoặc không công nhận tại Việt Nam phán quyết trọng tài nước ngoài trên. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra các quyết định trên, Tòa án gửi các quyết định cho các Bên tranh chấp hoặc người đại diện hợp pháp của họ, Bộ Tư pháp và Viện kiểm sát cùng cấp.
除越南《民事诉讼法》第459条第1款规定的情况外，若越南法院认为该争议未按照仲裁方法解决，并且在越南执行该外国仲裁裁决违反了越南社会主义共和国法律的基本原则，则该条裁决将不被承认。
Ngoài những trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 459 Bộ Luật Tố Tụng Dân Sự 2015 thì Phán quyết của Trọng tài nước ngoài cũng không được công nhận, nếu Tòa án Việt Nam xét thấy theo pháp luật Việt Nam, vụ tranh chấp không được giải quyết theo thể thức trọng tài, việc công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết trên trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
越南主管法院作出承认和执行具有法律效力的外国仲裁裁决的决定后，相关机构应向执行判决局提出执行该裁决的申请，并按民事判决执行程序执行。
Sau khi có quyết định của Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam công nhận và cho thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật, Bên được thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài nộp đơn yêu cầu thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Cục thi hành án dân sự theo thủ tục thi hành án dân sự.
本文及其内容仅为学习、交流目的，不代表万益律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如涉及具体操作或业务决策，请您务必向专业人士咨询并谨慎对待。本文任何文字、图片、音视频等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。