新四板课题研究与探讨

一、新四板的定义
2012年，为促进中小企业发展，解决“中小企业多、融资难；社会资金多、投资难”，即“两多两难”问题，中央允许各地重新设立区域性股权市场，研究并推动在沪深交易所之外进行场外资本市场试验。区域性股权市场是由地方政府管理的、非公开发行证券的场所，是资本市场服务小微企业的新的组织形式和业态，是多层次资本市场体系的组成部分。
将区域性股权交易市场称之为“新四板”，其实无正式依据，是在“新三板”的基础上的称谓，可谓俗称。从范围来讲，新四板包括面向全国企业的上海股权托管交易中心和前海股权交易中心以及各省市的股权交易中心。
二、新四板发展的前景
大企业、国有企业在主板挂牌上市相对容易，也极易获得各路资金的青睐。而对于成长性企业，因为规模较小，抗风险能力弱，难以被主板市场的投资者认可。 挂牌新三板并非无门槛。对于大量的成长性企业，新三板挂牌门槛也高。成长型企业迫切需要融资的主要路径应该是区域性股权市场，也就是新四板。
2012年为促进中小企业发展，解决“中小企业多、融资难；社会资金多、投资难”，即“两多两难”问题，中央就允许各地重新设立区域性股权市场，研究并推动在沪深交易所之外进行场外资本市场试验。2012年8月，证监会发布了《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见》，从政策层面首次确认中国多层次资本市场包括四个层次，即主板和中小板、创业板、新三板（全国性股权市场）、新四板（区域性股权市场）。2015年，全国各省市自治区已陆续成立31家区域性股权交易中心。
和义很多企业并不关注资本市场，对于新三板和新四板都觉得离自己企业很遥远。其实新四板门槛低、运作挂牌时间短，尤其后期服务，对他来说非常有吸引力。 好的企业与民间资本都不缺，但缺乏的是资本和资源的市场配置机制、平台。在新四板挂牌仅仅是第一步，进一步优化商业模式和规范经营、提升管理水平才是关键。目前中小企业规模普遍不大，组织结构相对简单，管理方式较为单一，人员素质相对不高，产品或服务品种单一或较少，在激烈的市场竞争中难免处于劣势。所以，优化商业模式、中小企业提高管理水平是至关重要的第一步。很多公司在创业初期都采用“新四板”模式。比如，大家耳熟能详的百度公司，上市前就曾以1元钱1股发售原始股，2005年8月5日，百度美国上市成功，股价从发行价27美元起步，一路飙升，开盘价66美元，收于122.54美元，1元原始股翻了几百倍。正是“新四板”的出现，让越来越多有潜力的企业在创业之初就有了融资渠道。 随着“新四板”落地，有专家预言，全民资本大时代已经来临。
三、上海股权托管交易中心
上海股权托管交易中心（以下简称“上股交”）设置了三个层级，即科技创新企业股份转让系统（N板）、非上市股份有限公司股份转让系统（E板)和中小企业股权报价系统（Q板），形成“一市三板”的新格局，服务各类成长型企业。
其中Q板于2013年8月7日正式启动，Q板是取自Quotation（报价）的首字母“Q”,它的主要特点是为中小企业提供在线股权报价转让。其宗旨是“宽申请，精挑选、优服务”。服务对象为未改制的企业、起步期、创业期，兼顾其他阶段的企业；不局限于所有制形式的股份有限公司，有限责任公司、合伙企业等各类型企业；也不局限于企业所处的行业和所有制性质，民营企业、集体企业和国有企业、外资企业。可以说Q板是上股交市场的基础，其服务对象数量众多，且没有地域的局限，全国各地企业均可在上股交申请挂牌。Q板的服务范围是，为成长型中小企业提供挂牌、定向增资、信息披露、出让、受让信息发布和股权转让过户登记、人员培训、专业指导、企业展示、企业宣传等多方位服务。因为考虑到Q板的企业基本都是小规模，初创型甚至是资金短缺的企业，对于这样的企业设置门槛本身就没有太重大的意义，Q板的优势是在于接受“辅导”和“优化”。另一方面Q板为企业展示形象、为金融机构发布金融产品、为投资者挖掘优质企业提供了方便。
Q板申请挂牌的条件：
企业在Q板挂牌的条件是宽松的。企业申请在上股交中小企业股权报价系统挂牌不得存在以下情况：
1、无固定的办公场所；
2、无满足企业正常运作的人员；
3、企业被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照；
4、存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；
5、企业的“董监高”存在违反《公司法》第一百四十六条规定或违反国家其他相关法律法规的情形和企业负责人未被各级法院列为老赖；
6、企业的注册资本与实收资本在不低于50万的前提下，公司的实收资本低于注册资本的20%；
7、企业属于投资类、资产管理类；
8、相关行业需证照不齐全；
9、上股交认定的其他情形。
可见，Q板的挂牌条件相对宽松，适合初创性企业挂牌。
E板，全称是中小企业股份转让系统，取自Exchange(转让)的首字母“E”，可以实现线上报价线上交易，E板挂牌企业可以发行中小企业私募债、定向增发、股份转让、股权质押贷款等多渠道融资，拓宽企业的融资渠道。
E板申请挂牌条件：
1、业务基本独立，具有持续经营能力；
2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产 等损害投资者利益的行为；测试
3、在经营和管理上具备风险控制能力；
4、治理结构健全，运作规范;
5、股份的发行、转让合法合规；
6、注册资本中存在非货币出资时，应设立满一个会计年度；
对上述第（6）条进行认定时，遵循如下原则：
(1)对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股权交易中心的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；
(2)有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；
(3)全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，不视为存在非货币出资。
7、 股交中心要求的其他条件。
N板申请挂牌条件：
1、属于科技型、创新型股份有限公司;
“科技型”公司应至少具备4项条件之一，分别是:
(1)公司研发投入强度不低于3%，其中公司研发投入强度是指公司经审计的最近一年(或一期)研发经费支出与同年(期)营业收入的比例;
(2)公司直接从事研发的科技人员占比不低于10%，其中直接从事研发的科技人员占比是指公司最近一年(或一期)掌握某种专门科学技术知识、技能的研发人员、技术人员占同年(期)公司职工总数的比例;
(3)公司高新技术产值占营业收入的比例不低于50%，其中高新技术产值占营业收入的比例是指公司经审计的最近一年(或一期)生产的高新技术产品或提供高新技术劳务所产生的营业收入占同年(期)全部营业收入的比例;
(4)公司具有自主知识产权，包括公司自主研发或通过受让方式取得的发明专利、著作权等。
“创新型”公司，则应符合《上海“四新”经济发展绿皮书》导向，属于上海“四新”经济热点领域，具有“新技术、新模式、新业态、新产业”特征。
如果不满足“科技型”、“创新型”条件的公司，也可充分披露其“科技型”、“创新型”的特征，并由其聘请的具有科技创新板推荐业务资格的中介机构发表专业意见。
2、具有较强自主创新能力、较高成长性或一定规模;
所谓的“较强自主创新能力”的公司，可表现为尚未实现收入或盈利，但至少满足3项条件之一，分别是：
(1)公司经研发后取得明显的技术突破;
(2)公司拥有自主知识产权的核心技术;
(3)公司获批取得特许经营资质。
所谓的“较高成长性”，则是完成了前期的研发或渡过了初创期，已具有一定的营业收入，且最近连续二年每年经审计的营业收入增长率均不低于30%的公司。
所谓的“一定规模”，则是指公司经审计的财务数据满足5项条件之一，分别是：
(1)连续两年盈利，净利润累计不少于400万元;
(2)最近一年盈利，营业收入不少于2000万元;
(3)市值不少于2亿元，最近一年营业收入不少于2000万元，最近两年经营性活动产生的现金流净额累计不少于200万元;
(4)市值不少于3亿元，最近一年营业收入不少于2000万元;
(5)市值不少于6亿元，总资产不少于6000万元，净资产不少于4000万元。
3、公司治理结构完善,运作规范;
所谓的“公司治理结构完善，运作规范”，是指公司按照《公司法》、公司章程等规定建立健全股东大会、董事会、监事会制度，制定公司治理制度和内部管理制度，并能证明其有效运行，保护股东权益。
4、公司股权归属清晰;
所谓“公司股权归属清晰” ，是指公司的股权结构清晰，权属分明，不存在权属争议或潜在纠纷，包括但不限于以下5种情形，分别是：
(1)不存在股份代持的情形;
(2)企业历次股权变更、历史沿革合法合规;
(3)申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定;
(4)申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定;
(5)公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
5、上股交要求的其他条件。
所谓“上海股交中心要求的其他条件”，则包括但不限于以下5种情形，分别是：
(1)公司实收股本总额不低于 500 万元;
(2)公司最近一年(或一期)末经审计的净资产不得为负数;
(3)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内不存在重大违法违规及受到行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况;
(4)公司及其控股股东、实际控制人最近二十四个月内不存在负有数额较大债务到期未偿还的情形以及欺诈等其他不诚信行为;
(5)公司最近一年(或一期)财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
科技型、创新型企业的认定遵循市场化认定原则,由上股交另行制定细则。
申请挂牌公司股东人数应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
四、前海股权交易中心
孵化板的挂牌条件：
在中华人民共和国境内依法注册成立并合并存续的公司，企业或其他合法组织，并满足如下要求，可申请在前海股权交易中心孵化板挂牌。
1、固定的办公场所；
2、满足企业正常运作的人员；
3、合法有效的营业执照或其他合法执业证照；
4、不存在重大违法违规行为或被国家相关部门 予以严重处罚；
5、企业的董事、监事、经营管理人员不存在 《公司法》第一百四十六条所列属的或违反国家其他相关法律法规的情形；
6、前海股权交易中心认定的其他情形。
标准版的挂牌条件：
挂牌企业只要存续期满一年，并满足下述四项标准中任意一项即可在前海股交中心免费挂牌托管。
标准具体为 ：
1、最近12个月的净利润累计不少于300万元；
2、最近12个月的营业收入累计不少于2000万元，或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%；
3、净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元；
4、最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。
五、新四板挂牌的意义
第一，为融智打开通道；
新四板是资本市场的基础部分，不可或缺。在新四板挂牌，首先应该融智，通过挂牌展示，让资本市场的智者关注，从而为商业模式的商榷、讨论、优化、提升甚至转型升级提供智力支持，从这种意义上讲，融智比融资更迫切，更殷实。
第二，为融资打好基础；
企业挂牌之后，通过平台展示，吸引更多的投资者的关注。天使投资者、PE、VE都将新四板企业纳入项目源。若这些投资者发现机会，就会出手。在企业挂牌过程中以及挂牌后而获得投资人的投资。
企业成功挂牌新四板，是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业，可以增加授信并提供贷款的。
第三，价值变现；
企业挂牌后可转让股权或公司增资，实现价值变现。股权转让是股东将自己的股权出让，实现价值变现。公司通过增资而定向增发是对特定对象的融资行为。股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释，或者是原股东的退出。转让前后，企业的整体盘子不变。但定向增发则是在原股东不变的情况下，增加新的股东。企业的整体盘子是增加的。
第四，财富增值；
在企业挂牌之后，市场会对企业给出一个估值，并将有一个市盈率。拥有的资产价值被放大而实现财富增值。
第五，品牌效应；
挂牌新四板后，就成为了非上市公众公司，企业会获得一个挂牌代码，还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时，企业的影响和知名度也在不断扩大。是用较小的代价（挂牌费用）做了一个影响力较大（挂牌展示和投资者及专业人士的关注）的广告。
第六，规范治理。
为长远健康持续的发展，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。待时机成熟，向新三板、创业板、主板发展。
总体来说，“新四板”市场，是弥补资本市场的空白，通过给一些优秀企业提供融资通道，来帮助更多企业阶段性得上升到更高的资本市场。