公司创业初期的股权结构设计原则

前言
合理设计股权结构的必要性
对于一般的创业者而言，在创业初期设计股权结构时往往比较原始单一，基本是按照投资人出资比例进行股权分配。这样的股权分配看似公平，实际上蕴藏着不少潜在危机。
因为伴随着企业的发展，企业规模的扩大，在付出第一笔出资之后每一位股东所额外付出的努力是不一致的。也许一个出资50%的股东在后续公司的经营过程中就成了甩手掌柜，多年来付出最多的可能只是一个10%股权的股东。唯出资比例计算股权的情况下， “人”在这里面体现不出任何“价值”。这就必然会在分配上会产生种种利益冲突。同时，实际中，还存在许多隐名股东、虚拟股等特殊情况，这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。
实践中许多创业者忽视股权比例和股东权利的调整，最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。因此，在公司创立初期就能够把股权结构进行合理的安排是公司稳定的基础。
一、取得控股股东地位的原始方式
1、根据我国公司法的规定，大股东直接实际出资达百分之五十以上就拥有了公司的相对控制权；
2、股东间形成有效的联盟，如吸收自己的亲戚朋友入股，几个股东合计占股超过百分之五十以上也可以取得公司的相对控制权。
以上两种方式，均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。不过股权结构设计不是简单的股权比例或投资比例，其是以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。现实中我们股东取得公司控制权的方式有很多。关键在于如何巧妙运用。
二、股权结构设计的框架性原则
在许多创业者眼里出多少钱拿多少股是天经地义的事情，谁出钱多谁就拥有较高的话语权。但是如果把股权结构设计理解为简单的投资比例，则就是缺乏前瞻性的表现。我们企业在设计股权之时大致要遵循的框架性原则就是尊重公司的价值导向。
公司除了资本导向型外还有人才导向型技术导向型等等。不同公司发展壮大所要的根本导向是不一样的。人才导向型公司在设计股权结构时要体现出“人”的价值，技术导向型公司在设计股权结构时要体现出“技术”的价值，而不是一味的重视资本。例如咨询类中介类公司长久的发展离不开人脉资源广的人才，需要给与骨干人才更多的股权，不然付出与所得不对等终会引爆公司内部的矛盾。很多公司大了之后会面临初始人才流失的问题，与此不无关系。因此在股权分配时除了要注重眼前的苟且，也要适当地望向远方。
三、表决权设计的中的同股不同权
股东持有50%以上的股权就有了相对控制权，这是每一个学习过公司法的人都知道的事情。现实中大股东为了实现对公司的控制通常都会想办法使自己的股权占比超过五成，但这也就意味着需要付出相当多的对价。并且随着公司的扩大，资本的引入，取得股权的难度和对价只会不断上升，作为原始股东会面临很大的挑战。
实际上对于有限公司，法律并没有强制要求同股同权，也就是说要取得决策权并不一定要取得超过50%的股权。可以通过公司章程，来扩大己方的表决权数，这样的设计就突破了同股同表决权的常例。现实中一般是具有市场优势或技术优势或管理优势的股东，通过这些优势弥补投资资金上的不足。
股权设计要学会巧用公司章程，不要机械的使股权与表决权划等号。这样才能保证使资本无法绑架公司，将公司运营的大方向一直把握在核心团队手里。
四、股东会及董事会职权和表权事项的设计
公司法里只是概略式的规定了股东会及董事会的职权及表决方式。很多创业者在成立公司时都习惯于直接使用工商局的模板作为公司章程，而每个公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构和章程时，应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有些公司甚至对股东死亡后其继承人进入公司决策层、管理层的表决比例或时限做出了相关的约定。不同的公司会面临不同的境况，工商局的模板固然不会有差错但却缺乏个性，有时候公司真正发生了问题，想去章程找答案往往是难以找到明确的指引的。章程约定不明最终通过诉讼解决显然也不是什么好选择。
我们在设立公司时有条件的最好聘请专业的人士进行个性化的定制，将公司会经常遇到的或是将来可能会遇到的决策事项有针对性的纳入公司章程，使章程真正活起来而不是束之高阁。