实际出资人权益保障及限制

随着《民法典》的出台，《中华人民共和国公司法》的五部司法解释，其中有四部进行了相应的修正，并均于2021年1月1日实施。有限责任公司的实际出资人与公司之间、实际出资人与名义出资人之间的关系认定一直是实践中容易发生争议的问题。本文就实际出资人出资行为的权益保障及限制进行相关分析。
案例援引
2016年11月11日，于某(乙方)与美好公司(甲方)签订了《美好公司股权协议》，约定：乙方系自愿成为甲方的隐名股东，仅享有该协议所规定的股东权利和义务，且自愿放弃相应的管理者的权利；乙方出资人民币130,000元，认购甲方5.00％的股权；乙方应于本协议生效后5个工作日内将股权出资款汇至甲方指定账户；本协议签订生效后，甲方应确保乙方按相应持股比例享有本协议规定的股东权利并承担相应义务；甲方承诺并在本协议签订生效后第二年开始实施股东分红计划；乙方按相应持股比例享有相应的股东分红权利，同时也承担相应的投资风险；为保证甲方公司的高效运作，乙方承诺放弃相应的管理者权利，拥有建议权和财务知情权。本协议签订后，于某支付完毕出资款，美好公司出具收据一份，确认收到出资款。
于某诉请法院要求美好公司返还其出资款及相应期间的利息。理由为，其并非美好公司隐名股东，隐名股东应系股东之间签订代持协议，而非与公司签订，并主张其出资款实际系借款。
法院在审核相关证据的基础上，认为名为投资实为借贷是指以投资入股作为外在表现形式，而实质形成借贷的权利义务关系的民事法律行为。在此情况下，出借人有权主张借款人按期归还借款本金并收取固定收益，其享有的权利与公司经营状况无关，即出借人不承担企业的经营风险也不享受经营收益。而在投资关系中，投资主体享有公司的利益分配权、同时承担企业的经营风险，并有权参与公司的经营决策。本案中，案涉《美好公司股权协议》约定内容显示，于某作为美好公司的隐名股东，享有股东权利和义务，承诺承担相应的投资风险。于某是否实际行使股东权利和义务，是否实际享受公司经营收益，并不能改变于某对于美好公司投资的性质，因此不能认定于某对于美好公司的投资系名为投资实为借贷的民事法律关系。依法驳回了于某的全部诉请。
通过该案例，提示我们在作为公司实际出资人进行出资时，一定要首先确认己方的真实目的，其次要明白己方行为所带来的法律后果，比如，借贷？作为投资人出资，仅享受收益，不参与经营管理？作为隐名股东出资，享有股东权利，承担股东义务？等等。
实践中，还存在实际出资人与名义出资人之间法律关系的认定。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下称《司法解释三》）第24条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
通过上述法律规定可以看出，新修正的《司法解释三》将“无合同法第五十二条规定的情形”，修改为“无法律规定的无效情形”，该条明确了有限公司股权代持协议的效力，即只要不存在法律规定的无效情形，股权代持协议即为有效。
该条之所以如此修正，也是基于《民法典》中较《中华人民共和国合同法》（已失效）关于合同无效情形的修改。
《民法典》中规定的民事法律行为无效的情形有如下几类：
1.无民事行为能力人实施的民事法律行为；
2.行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为；
3.违反法律、行政法规强制性规定（但，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外）或违背公序良俗的民事法律行为；
4.行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为。
通过上述案例和法律规定可以看出在司法实践中，法律一方面保护着实际出资人的实体权益，另一方面也对基于代持关系而要求显名的法定程序作出了限制。因此，在作为实际出资人时，一定要严格按照法律规定并根据己方真实意思签订合法有效、明确的相关协议，按照法律规定和相关约定行使权利、履行义务，避免因此产生纠纷，损害己方权益。