股权转让方不配合办理工商变更登记,受让方如何应对

来源:极客律师事务所

文章摘要
股权转让交易中,转让方与受让方已经签订合法有效的《股权转让协议》,如果受让方已经依约履行转让价款支付义务,但转让方无正当理由的情况下,迟迟不配合办理工商变更登记,这种情况下转让方可以采取哪些法律措施维

股权转让交易中,转让方与受让方已经签订合法有效的《股权转让协议》,如果受让方已经依约履行转让价款支付义务,但转让方无正当理由的情况下,迟迟不配合办理工商变更登记,这种情况下转让方可以采取哪些法律措施维护自己的合法权益呢?
通常情况下,有两种解决路径,一是受让方要求解除《股权转让协议》,返还已支付的股权转让价款,并要求转让方承担违约责任;二是受让方要求继续履行《股权转让协议》,请求法院判令公司配合办理工商变更登记。
一、受让方要求解除《股权转让协议》,并要求转让方按协议约定承担违约责任并赔偿损失
转让方无正当理由始终不配合办理股权变更登记手续的,受让方可根据法律相关规定以及协议相关约定,要求解除双方签订的《股权转让协议》,转让方承担违约责任;如果转让方给受让方造成损失的,还应当承担赔偿损失等法律责任。
二、受让方要求继续履行《股权转让协议》,请求法院判令公司配合办理工商变更登记手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:
(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。
也就是说,如果转让方与受让方已签署了合法有效的《股权转让协议》,加上协议的实际履行基本上满足下列条件,即:
1、协议签署系双方真实意思表示且合法有效;
2、股权交易符合公司法的相关规定,例如未侵害其他股东的优先受让权等;
3、公司股东会决议中已明确受让方为公司新股东,以及受让方的出资占公司注册资本的一定比例;
4、受让方已经支付股权转让价款;
5、《股权转让协议》的签订已经持续一段时间,转让方并无不予办理股权变更登记手续的合理理由。
此种情况下,受让方要求继续履行《股权转让协议》,请求法院判令公司配合履行工商变更登记手续,承担违约责任,是可以得到支持的。
当然,实务中,受让方是选择继续履行协议,还是选择解除协议,主要由受让方根据案件的实际情况和受让方一方的利益需要来确定。

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