前 言
2022年4月29日,宜昌市九部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见(试行)》(下简称“《实施意见》”),并发布《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法》、《关于成立宜昌市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会的通知》,标志着宜昌市涉案企业合规第三方监督评估机制的建立,是宜昌市在推进涉案企业合规改革工作中的一大重要举措。
在《实施意见》发布一周年之际,2023年5月6日,宜昌市涉案企业合规第三方监督评估机制管委会成员发布《宜昌市涉案企业合规第三方组织工作指引(试行)》(下简称“《工作指引》”),对涉案企业合规第三方监督评估机制管委会成员单位、市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员如何开展工作提出了有针对性的规范要求,以有效引导和促进涉案企业合规第三方监督评估机制发挥作用,提高涉案企业合规第三方监督评估机制的运行效率。
作为一部针对涉案企业合规第三方监督评估机制成员单位及专业人员的指导性文件,《工作指引》在深入调查研究、广泛征求意见的基础上,综合了过去一年宜昌市涉案企业合规第三方监督评估机制运行过程中的实务经验,具有较强的系统性与实操性,对涉案企业合规第三方监督评估机制运行全过程进行了细化梳理。
一、系统工作流程
《工作指引》共分六部分,除第一章总则、第二章第三方组织工作的基本原则及业务规范、第六章附则为原则性规定外,第三章、第四章、第五章站在第三方监管考察的角度,按照涉案企业合规的流程,将整个涉案企业合规考察分为合规考察的启动、合规考察的开展、合规考察的验收三大阶段,对《实施意见》第六章第三方组织的运行这一章节按照流程顺序进行了重新梳理与细化,使第三方监管考察流程更加明晰。对每个阶段,《工作指引》均梳理了较为明确的时间节点,帮助第三方监管考察有效宏观把握工作进度。
《工作指引》对合规考察工作各环节的工作形成了较为完整的闭环。如在合规考察的启动阶段,对涉案企业提交的合规计划审查分三种情况进行了后续步骤说明,并保持各步骤的连贯性与完整性,保证第三方合规监管组有较为明确的处理方式。
二、完善工作细节
《工作指引》最大的亮点在于对尚处于全面试点阶段的涉案企业合规第三方监督评估机制运行进行了细化。
在时间上,《工作指引》对合规整改期限内各项工作完成的时间进行约束性规定,如合规计划的提交时间、合规整改报告的提交时间等,能有效引导第三方监管组织对涉案企业提出各项要求,把控合规整改进度。
在工作内容上,《工作指引》中合规整改建议书的出具、合规整改阶段意见的出具、合规考察验收阶段的听证程序等,均是在《实施意见》的基础上结合涉案企业合规第三方监督评估机制的运行实际,就涉案企业合规第三方组织工作的开展进行的有效补充。
三、拓展工作厚度
《工作指引》通过加强对第三方监管组织的自我约束,提升了涉案企业合规第三方监督评估机制的工作扎实度。
《工作指引》中对合规考察书面报告的报送进行了细化,增加了检察院与第三方组织就合规考察书面报告内容的沟通环节及相应形式要求,提升了报告内容的科学性与严谨性,反映了第三方组织与检察院彼此协作的工作原则;《工作指引》在附件中列举了合规整改各阶段对应法律文件,同时也在正文部分列举了需要书面记录的工作内容,对工作底稿的归档进行了相应要求。
结语
涉案企业合规自2020年初步试点至2022年在全国范围内全面铺开,虽然仍处于探索阶段,但却是近年来我国司法领域最重要的改革之一,其影响范围之广、意义之深值得社会各界关注。《工作指引》是宜昌市正式开展涉案企业合规第三方监督评估机制一年以来在探索过程中的工作成果之一,它的出台也将为未来的涉案企业合规第三方监督评估机制运行保驾护航。
解读我市《涉案企业合规第三方组织工作指引(试行)》
作者:殷之辂 李欣欣来源:民基律师事务所

前 言 2022年4月29日,宜昌市九部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的实施意见(试行)》(下简称“《实施意见》”),并发布《涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法》、