新任法定代表人虽未经工商登记，但涉及公司内部争议时仍可代表公司意志

案情简介
2020年，A公司成立，股东为张某（持有50%股权）、王某（持有40%股权）、李某（持有10%股权）。其中，张某担任公司监事，王某担任公司执行董事兼法定代表人。
张某另在B公司担任法定代表人，持有B公司80%的股权。
2021年，为业务发展需要，A公司与B公司进行合作，A公司依约向B公司支付保证金。
2023年，根据法定代表人王某的意思，A公司向B公司提起诉讼，主张双方合作无法进行，要求B公司向A公司返还保证金。
办案思路
A公司起诉后，张某向本所律师寻求处理上述案件的应对方案。
本所律师查阅起诉材料发现，王某虽然为A公司执行董事及法定代表人，但仅持有A公司40%股权，张某反而是A公司的大股东，持有A公司50%股权。
如持有A公司10%股权的李某支持张某，那么张某、李某二人共同持有A公司60%的股权，已拥有相对多数的表决权。基于上述情况，本所律师建议张某可寻求李某的支持后，以监事身份提议召开A公司临时股东会，决议撤销王某的法定代表人及执行董事、总经理身份，并另行选举李某担任A公司法定代表人及执行董事、总经理；同时决议撤回起诉。决议后由李某以A公司法定代表人的身份向法院申请撤回起诉。张某采纳本所律师的上述方案并委托本所律师处理上述案件。
实操过程
第一步 召开临时股东会
本所律师在调取A公司工商档案，了解A公司的临时股东会召集程序后，让张某以A公司监事身份在股东群发送召开临时股东会的通知，并提出如下议案：（1）解除王某的执行董事、总经理、法定代表人职务；（2）任命李某担任公司执行董事、总经理、法定代表人；（3）公司公章等交由监事保管；(4)撤回案件起诉。
股东会召开当日，张某、李某出席会议，王某缺席。对张某提出的上述议案，张某、李某均投票同意，股东会以占公司60%表决权的股东通过相应决议。同日，张某将上述决议发送至股东群，并通知王某配合移交公司证照、办理工商变更登记手续。
第二步 提交证据及撤诉申请
上述股东会召开后，B公司向法院提交了股东会议案、表决票、决议及股东群聊天记录作为证据，证明王某已经不再是A公司法定代表人，新任法定代表人为李某，王某无权再代表A公司。A公司的股东会意志为撤回本案起诉。同时，李某以A公司法定代表人的身份向法院提出要求撤回案件起诉。
第三步 参加法庭调查
开庭当日，因新旧法定代表人对是否撤诉存在相反意见，法院在庭前专门对股东会决议的真实性、合法性进行了调查。王某称其未收到股东会召开通知、股东会召开地点违法，主张股东会决议无效。李某表示决议合法有效，其系A公司新任法定代表人，要求撤回本案起诉。本所律师的主要意见如下：
1、《民事诉讼法》第五十一条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。”公司向人民法院提起诉讼应当由法定代表人进行。A公司股东会决议合法有效，王某目前已非A公司的法定代表人，无权继续代表A公司进行诉讼。
2、王某虽然还未配合办理工商登记将法定代表人变更为李某，但工商登记仅具有对外公示作用，本案涉及的是A公司内部对诉讼代表人的争议，系内部纠纷，应当以生效股东会决议作为判断标准。
3、王某虽主张股东会决议无效，但未提起确认股东会决议无效之诉，股东会决议应认定为合法、有效。
审理结果
庭审后，法院以本案起诉不能代表A公司的真实意思为由，裁定驳回A公司的起诉。法院的主要意见为：
首先，根据《公司法》的规定及相关法理，公司系人合与资合性质并存的民事主体，其权力机构系股东会，日常经营管理应当由股东会任命的法定代表人依照法律和公司章程的规定主持进行。公司行使民事权利，向人民法院提起诉讼，系属公司经营管理事项，应当由法定代表人进行。
其次，根据本案查明的事实，A公司于2023年7月31日召开临时股东会就变更法定代表人作出决议，该股东会决议内容、召集程序及表决方式并未违反法律、行政法规或公司章程规定，应认定合法有效，故A公司的法定代表人已由王某变更为李某。
最后，虽然A公司工商登记中的法定代表人仍为王某，但因工商登记仅具有对外公示作用，只对公司外部人员产生信赖利益，而本案系公司内部的纠纷，不涉及公司外部人员，故应当以股东会决议为判断标准。
此外，未经公司权力机构授权，公司法定代表人以外的人使用公章作出的民事法律行为，在不涉及第三人合法权益的情况下，法定代表人有权主张其不发生法律效力。现A公司提交的起诉状虽加盖了公司公章，但股东会决议确立的法定代表人李某明确表示其内容并不代表公司意志，故应当以公司现法定代表人的意思表示为准。
A公司不服上述裁定提起上诉，二审法院以相同理由裁定驳回其上诉，维持原裁定。
律师观点
《公司法》第十三条规定公司法定代表人变更应当办理变更登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。但对于公司与股东之间的内部争议，则应以有效的股东会决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果，对公司内部股东具有约束力。因此，在可能涉及公司内部的纠纷中，应注意争议的实质以及股东会的成员情况，进而探寻公司的真实意思表示。