国有企业改革、改制与混合所有制改革（上篇）

目录
一、国有企业改革、改制、混合所有制改革三者之间的关系
（一）国有企业改革
（二）国有企业改制
（三）国有企业混合所有制改革
二、国有企业改革
（一）国有企业的两大类别
（二）关于国有企业改革的分类推进
（三）国有企业改革“1+N”政策文件
三、国有企业改制
（一）国有企业改制发展历程
（二）国有企业改制一般程序要求
（三）中央企业公司制改制
我国国有企业的发展史，就是一部改革史。国有企业改革、国有企业改制与国有企业混合所有制改革，一同构建了我国国有企业的“改革发展史”。
1999年9月22日，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》（中发〔1999〕16号）正式印发。彼时，中央就提出推进国有企业改革和发展。
2015年8月24日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）正式印发，明确国有企业自改革开放以来取得了巨大发展，为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献，但是国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出，企业办社会职能和历史遗留问题还未完全解决；一些企业党组织管党治党责任不落实、作用被弱化。为切实破除体制机制障碍，做强做优做大国有企业，必须继续大力推进国有企业改革。
2018年3月，国资委发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，国务院国有企业改革领导小组办公室决定选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”），在2018年-2020年期间实施“国企改革双百行动”（以下简称“双百行动”），以打造一批治理结构科学完善、经营机制灵活高效、党的领导坚强有力、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵，充分发挥典型引领示范带动作用。2018年8月，国资委内部下发《国企改革“双百行动”工作方案》，有近400家企业入围双百企业，其中央企有近200家，地方国企有200多家。国资委要求入选企业于2018年9月底前上报各自综合改革方案。由此，“双百行动”使得国企改革经过试点阶段，由点向面全面推开。
因为金融类、文化类国有企业监管的特殊性，除财政部、中共中央宣传部印发的《中央文化企业公司制改制工作实施方案》（财文〔2018〕6号）之外，财政部、中宣部等部门尚未作出系统的指引性规定。因此，现重点从改制的视角，仅对国资委监管序列的一般类型国有企业的“改革”进行梳理介绍。
一 国有企业改革、改制、混合所有制改革三者之间的关系
（一）国有企业改革
国有企业的改革是一个整体概念，国企改革的目的是形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，使国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，使国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
（二）国有企业改制
国有企业改制则是为实现国有企业改革目标而采取的改革方式，即推进国有企业公司制股份制改革，根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
（三）国有企业混合所有制改革
国有企业混合所有制改革也是为实现国有企业改革目标而采取的改革方式，性质上属于国有企业改制。但相较于国有企业改制，国有企业混合所有制改革更强调一个“混”字，即引入非国有资本参与国有企业改革，推动国有企业发展混合所有制经济。
二 国有企业改革
（一）国有企业的两大类别
国有企业按照不同功能可分为两类：商业类国有企业和公益类国有企业。
商业类国有企业又可细分两类，即主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，以及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，按照市场化要求实行商业化运作，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退。其中，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，以保障国家安全和国民经济运行为目标，重点发展前瞻性战略性产业，实现经济效益、社会效益与安全效益的有机统一。
公益类国有企业则以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标。
（二）关于国有企业改革的分类推进
根据《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，国有企业因功能不同，改革需分类推进。
商业类国有企业需按照市场决定资源配置的要求，加大公司制股份制改革力度，加快完善现代企业制度，成为充满生机活力的市场主体。其中，主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股或参股，加大改制上市力度，着力推进整体上市。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。处于自然垄断行业的商业类国有企业，则需以“政企分开、政资分开、特许经营、政府监管”为原则积极推进改革，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化。对需要实行国有全资的企业，要积极引入其他国有资本实行股权多元化。
公益类国有企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营。
（三）国有企业改革“1+N”政策文件
十八大以来，党中央、国务院颁布了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，并出台了多个配套文件，以“1+N”政策体系为主的国企改革顶层设计基本完成。现将国有企业改革“1+N”政策文件列示如下：
总体要求：
1.中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》
分类推进国有企业改革：
2.《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》
3.《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》
发展混合所有制经济：
4.《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
5.《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》
6.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
完善现代企业制度：
7.《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
8.《关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见》
9.《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》
10.《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》
完善国有资产管理体制：
11.《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
12.《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
强化监督防止国有资产流失：
13.《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》
14.《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》
15.《企业国有资产交易监督管理办法》
16.《上市公司国有股权监督管理办法》
17.《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》
加强和改进党对国有企业的领导：
18.《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
为国有企业改革创造良好环境：
19.《关于支持国有企业改革政策措施的梳理及相关意见》
20.《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》
其他：
21.贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》改革举措工作计划
22.贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》重点任务分工方案
23.《关于国有企业改革试点工作事项及分工的方案》
三 国有企业改制
相较于国有企业改革，国有企业改制是一个小的概念，一般是指国有企业改变原有的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。根据《企业国有资产法》（主席令第五号），国有企业改制包括三种情形：
一是国有独资企业改为国有独资公司。这是指将依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记成立的国有独资企业，按照公司法的有关规定改制成为国有独资的有限责任公司，即国有企业的公司制改制。
二是国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。这是指国有独资企业、国有独资公司按照公司法的有关规定，吸收其他法人、自然人出资，或者出让其部分资产，将原来由国家单独投资设立的国有独资企业、国有独资公司改制为多个主体投资的国有资本控股公司或者国有资本参股公司，或者出让其全部资产，将原来由国家独资设立的国有独资企业、国有独资公司改为没有国有资本参股的公司。
三是国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。是指国有资本控股公司按照公司法的有关规定，吸收其他法人、自然人改制为国有资本只参股不控股的公司，或者将该企业的国有资本出资全部转让，成为没有国有资本参股的公司。
（一）国有企业改制发展历程
国企改制是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益，需要规范有序进行。
自1997年党的十五大开始，各地就积极推进国有经济布局和结构调整，探索公有制的多种有效实现形式和国有企业改制的多种途径，取得了一定成效。但这一阶段国有企业改制工作中出现了一些不够规范的现象，造成了一部分国有资产的流失。
国资委正式组建后，制定了《关于规范国有企业改制工作的意见》（以下简称“《规范改制意见》”），就国企改制明确了相关要求。《规范改制意见》于2003年11月30日由国务院办公厅转发。
为贯彻落实《规范改制意见》，2004年1月6日，国资委发布了《国务院国有资产监督管理委员会关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改革〔2004〕4号）。
《规范改制意见》印发以后，规范国有企业改制工作取得了重大进展。但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格，清产核资、财务审计、资产评估和产权转让不规范，对维护职工合法权益重视不够等问题。为确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，国务院办公厅于2005年12月19日转发了国资委制定的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称“《进一步规范改制意见》”）。《进一步规范改制意见》就进一步规范国有企业改制工作提出了明确意见。
为进一步贯彻落实《进一步规范改制意见》，国资委于2006年7月21日印发了《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实〈国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知〉的通知》（国资发改革[2006]131号）。
为积极引导和鼓励民间投资参与国有企业改制重组，2012年5月23日，国资委印发了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》（国资发产权〔2012〕80号）。
至2017年，经过多年改革，全国国有企业公司制改制已达到90%以上，但仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。2017年中央经济工作会议和同年《政府工作报告》要求，2017年底前基本完成国有企业公司制改制工作。故此，国务院办公厅按照党中央、国务院有关部署要求，为加快推动中央企业完成公司制改制，于2017年7月18日印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》（以下简称“《公司制改制实施方案》”），目标是在2017年底前，实现按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业）全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。
（二）国有企业改制一般程序要求
在《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称“《混改指引》”）于2019年印发之前，国有企业改制的主要根据是《规范改制意见》和《进一步规范改制意见》。国有企业改制一般采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制的一般程序要求主要包括：
1.制订改制方案
国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人的同意。
企业改制涉及职工利益，国有企业需充分维护职工的合法权益。国有企业在实施改制前，原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任，并制订职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过，企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布，其主要内容包括：企业的人员状况及分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。除此之外，《进一步规范改制意见》对切实维护职工的合法权益提出了明确的意见。
2.履行内部决策程序
按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行内部决策程序。即拟改制的企业需按照其章程规定，召开董事会和股东（大）会，审议批准改制方案及与改制相关的事项（国有独资企业只需召开董事会即可）。
3.就改制方案出具法律意见书
企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。
4.改制方案的审批
国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》和国资委的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
国务院或地方国资委决定其所出资企业的国有股权转让。国务院或地方国资委出资企业转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，需报本级人民政府批准。
中央企业及其重要子企业改制方案需报国资委批准。中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自行规定，其中涉及协议转让事项的应按有关规定报国务院国资委批准。凡负责批准改制方案的单位，需要建立和完善批准改制方案的程序、权限、责任等制度，并严格贯彻执行。中央企业有关批准改制方案的程序、权限、责任等制度，报国务院国资委备案。
①国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；
②涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业，改制方案需报同级人民政府批准；
③转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
5.清产核资
《规范改制意见》要求，国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
《进一步规范改制意见》就规范清产核资提出了进一步要求，同时明确了可不进行清产核资的特别情形：
（1）企业改制要按照有关规定（主要是《国有企业清产核资办法》）进行清产核资。要切实对企业资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定调整有关账务。
（2）清产核资结果经国有产权持有单位审核认定，并经国有资产监督管理机构确认后，自清产核资基准日起2年内有效，在有效期内企业实施改制不再另行组织清产核资。
（3）企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。
6.财务审计
《规范改制意见》规定，国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
《进一步规范改制意见》进一步要求：
（1）确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
（2）国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。
（3）改制为非国有的企业，必须在改制前由国有产权持有单位组织进行法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应依照国家有关法律法规和《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（国资委令第7号）及相关配套规定执行。财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告。
7.资产评估
《规范改制意见》明确，国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
《进一步规范改制意见》则进一步明确：
（1）国有企业改制不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。
（2）企业改制涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
（3）企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，依照国家有关法律以及《探矿权、采矿权转让管理办法》（国务院令第242号）、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）〉的通知》（国土资发〔2003〕197号）、财政部、国土资源部《关于印发〈探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法〉的通知》（财建〔2004〕262号）等有关规定执行。企业改制必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式，但不得单独转让探矿权、采矿权，涉及由国家出资形成的探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定办理处置审批手续。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价（采矿权评估结果报国土资源主管部门确认）并纳入企业整体资产中，由审批改制方案的单位商国土资源主管部门审批后处置。
（4）没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。
（5）非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产评估作价参与企业改制，由国有产权持有单位和非国有投资者共同认可的中介机构，对双方进入改制企业的资产按同一基准日进行评估；若一方资产已经评估，可由另一方对资产评估结果进行复核。
8.交易阶段
（1）方案实施。国有企业改制方案经决定或批准后，将进入改制实施阶段。企业改制的实施涉及具体的经济行为，需按照国家关于企业国有资产交易、变动的有关法律规定依法操作。
《规范改制意见》明确，企业改制中涉及企业国有产权转让的，应严格按照国家有关法律法规以及产权转让的相关规定执行。
拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者；情况特殊的，经国有资产监督管理机构批准，可通过向多个具备相关资质条件的潜在投资者提供信息等方式，选定投资者。企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
（2）交易定价。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
（3）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（4）管理层收购问题。在《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2005〕78号）被废止之后，已不存在管理层收购的问题。目前，企业改制已发展为综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策，系统提升正向激励的综合效果。具体介绍详见下文混合所有制改革部分。
（三）中央企业公司制改制
对于中央企业的公司制改制，国家专门进行了规范。2017年7月18日，国务院办公厅印发了《公司制改制实施方案》，对中央企业及其子企业公司制改制规范操作提出了具体要求。因此，中央企业层面的公司制改制，应按照《公司制改制实施方案》进行操作，《公司制改制实施方案》未作规定的，适用《规范改制意见》《进一步规范改制意见》等规范性文件的规定。需注意的是，根据《公司制改制实施方案》，其只适用于国资委监管的中央企业及子企业，不适用于金融类、文化类企业。对于中央文化企业的公司制改制而言，适用财政部、中共中央宣传部印发的《中央文化企业公司制改制工作实施方案》的相关要求。
《公司制改制实施方案》基本给出了中央企业公司制改制的定义，即按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。中央企业进行公司制改制，既可能是全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，也可能是全民所有制企业直接一步到位，改制为国有控股公司或国有参股公司。但无论是哪种改制，改制企业在改制前的企业性质均为全民所有制企业。
中央企业公司制改制的部分操作程序要求及注意事项包括：
1.制定改制方案
中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修订公司章程。
2.严格审批程序
中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。
中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。这里的另有规定应是指，中央企业重要子企业的改制方案需报国资委批准；因产权转让或企业增资行为致使国家不再拥有子企业控股权的，就须由国资委报国务院批准。
3.改制后公司注册资本的确定
（1）改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。这种情形下，改制时可不进行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等程序。
（2）改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。
4.划拨土地处置
经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。
全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。
5.税收优惠支持
公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
6.工商变更登记
全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。
全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。
7.资质、资格承继
全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。