案例名称：
应高峰诉嘉美徳（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例来源：
上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决书；载于《最高人民法院公报》2016年第10期。
裁判要旨：
1．在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
2．一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
基本案情：
上诉人（原审被告）嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”）为一人有限责任公司，其唯一股东为上诉人（原审被告）陈惠美。2012年8月2日，被上诉人（原审原告应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》，约定：应高峰对嘉美德公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金；陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。
2012年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应高峰以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后，实际退还40万元。此后，经应高峰多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，
本案争议焦点：......；二、被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任。
......。
就第二个争议焦点，被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表嘉美德公司就应否返还投资款事宜向应高峰发送电子邮件，其与嘉美德公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，
作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。
综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。
一审法院判决：1.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内返还原告应高峰投资款1 681 633元；2.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告应高峰逾期返还投资款的利息损失，以l 681 633元为基数，自2013年5月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；
3.被告陈惠美对上述第一、二项判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。
嘉美德公司及陈惠美不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
二审法院认为，
本案二审争议焦点在于：......；2．上诉人陈惠美是否应对返还投资款承担连带清偿责任。
......。
第二，关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，
陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。
陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
二审法院判决：1.维持上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第一项、第二项；2.撤销上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第三项；3.驳回应高峰的其余诉讼请求。
实务要点：
本案刊载于2016年第10期《最高人民法院公报》，该案明确了一人公司人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则。通过阅读本案，可以发现：
第一，一人公司人格否认制度的举证责任需要视不同情形而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任时，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证，而非本案裁判要旨中所述的“折衷的举证责任分配原则”。
第二，如果股东提供审计报告，能否证明股东财产与公司财产不存在混同。对此，司法实践尚存在一定的争议。具体到本案：一审过程中当事人未提供审计报告，法院判令其股东向债权人承担连带责任；二审中公司补充提交了审计报告、财务报表等文件，法院认为审计报告足以证明公司财产的独立性，驳回了债权人要求股东承担连带责任的请求。通过对比，可以看出审计报告在法院判断股东财产与公司财产是否存在混同时，有着重要作用。
第三，对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外，不要在公司随意支取费用，设立独立的经营场所，每年聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。
应高峰诉嘉美徳（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例来源：
上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决书；载于《最高人民法院公报》2016年第10期。
裁判要旨：
1．在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
2．一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
基本案情：
上诉人（原审被告）嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”）为一人有限责任公司，其唯一股东为上诉人（原审被告）陈惠美。2012年8月2日，被上诉人（原审原告应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》，约定：应高峰对嘉美德公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金；陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。
2012年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应高峰以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后，实际退还40万元。此后，经应高峰多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带责任。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，
本案争议焦点：......；二、被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任。
......。
就第二个争议焦点，被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表嘉美德公司就应否返还投资款事宜向应高峰发送电子邮件，其与嘉美德公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，
作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。
综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。
一审法院判决：1.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内返还原告应高峰投资款1 681 633元；2.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告应高峰逾期返还投资款的利息损失，以l 681 633元为基数，自2013年5月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；
3.被告陈惠美对上述第一、二项判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。
嘉美德公司及陈惠美不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
二审法院认为，
本案二审争议焦点在于：......；2．上诉人陈惠美是否应对返还投资款承担连带清偿责任。
......。
第二，关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，
陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。
应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。
陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
二审法院判决：1.维持上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第一项、第二项；2.撤销上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第三项；3.驳回应高峰的其余诉讼请求。
实务要点：
本案刊载于2016年第10期《最高人民法院公报》，该案明确了一人公司人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则。通过阅读本案，可以发现：
第一，一人公司人格否认制度的举证责任需要视不同情形而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任时，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证，而非本案裁判要旨中所述的“折衷的举证责任分配原则”。
第二，如果股东提供审计报告，能否证明股东财产与公司财产不存在混同。对此，司法实践尚存在一定的争议。具体到本案：一审过程中当事人未提供审计报告，法院判令其股东向债权人承担连带责任；二审中公司补充提交了审计报告、财务报表等文件，法院认为审计报告足以证明公司财产的独立性，驳回了债权人要求股东承担连带责任的请求。通过对比，可以看出审计报告在法院判断股东财产与公司财产是否存在混同时，有着重要作用。
第三，对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外，不要在公司随意支取费用，设立独立的经营场所，每年聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。