股东权益分配应以股东实际出资额来确定

案情简介
2007年5月，李汉忠引入侯长清、朱志勋参股山西兴安宁煤业有限公司，将公司50%的股权分别转让给侯长清、朱志勋各25%。2007年7月末，侯长清通过银行汇给李汉忠500万元人民币。2007年8月31日，侯长清开始参与公司煤矿的经营管理。为明确各自权益，李汉忠、朱志勋及侯长清议定，以侯长清进入煤矿经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估有限公司对兴安宁公司资产进行评估，评估结果为资产价值4754.72万元。李汉忠、朱志勋和兴安宁公司均同意在侯长清出资时以4000万元确定兴安宁公司资产，李汉忠、朱志勋均认可以4000万元为基础计算各自的出资额。李汉忠、朱志勋、侯长清三方约定占用公司资金需按照年利率10%付息。侯长清经营管理公司煤矿期间，共计从公司帐户取走871万元。2008年6月，兴安宁公司全面停产。2008年12月，侯长清离开公司，之后未再行使股东权利、履行股东义务。2009年10月10日，兴安宁公司召开股东会并作出决议，解除了侯长清的公司股东资格。2010年5月兴安宁公司被山西汾西正晖煤业有限责任公司兼并，至2011年11月共获资产转让款9469.5万元。2011年11月末，侯长清收到了公司清算报告，清算报告中侯长清仅占16%的补偿款份额。侯长清不同意该方案，诉至法院。
一审判决
一审法院认为，侯长清所占兴安宁公司股份应根据工商登记认定，即为25%。据此，侯长清应分得补偿款应以该比例进行计算，并扣减侯长清占用公司款项及占用资金所产生的利息，以及其他欠款，故侯长清应分得补偿款为236.025万元。
一审法院判决：李汉忠、朱志勋支付侯长清补偿款236.025万元人民币及利息。
侯长清、李汉忠、朱志勋均不服一审判决，提起上诉。
二审判决
二审法院认为，李汉忠、朱志勋与侯长清之间的争议属兴安宁公司内部的股东权益纠纷，属公司内部关系。股东注册登记仅具有对外公示性，公司内部因股东出资比例发生争议时，不能仅以公司股东名册或工商登记进行确认，而应以股东实际履行的出资额确定股东应享有的权益。在各方合作前，兴安宁公司全部资产属李汉忠所有，李汉忠同意转让其中25％股份给侯长清，但前提是侯长清应足额交纳1000万元出资。本案中，侯长清实际出资500万元，故应以500万元出资认定侯长清在兴安宁公司的出资比例及所应享有的股东权益，即侯长清所占兴安宁公司股份比例应为12.5%。鉴于2010年兴安宁公司被山西汾西正晖煤业有限责任公司兼并整合后获得9469.5万元资产转让款，侯长清按其12.5%股份比例计算可得1183.69万元。减去侯长清占用公司款项及占用资金所产生的利息共计1175.85万元，还应分得补偿款7.84万元。
二审法院判决：李汉忠、朱志勋支付侯长清兴安宁公司资产转让款7.84万元及利息。
侯长清不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院裁定
最高人民法院裁定：驳回侯长清的再申请。
律师点评
就股东资格而言，工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记，是为了向第三人宣示股东资格，使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力，工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据，而应以股东实际出资额来确定。
根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。