引 言
基于智力与资本相得益彰的分权方式，有限合伙的组织形式受到越来越多市场主体的青睐。在有限合伙企业中，资本惯常以有限合伙人（下称“LP”）的方式出现，往往也被认为是典型的“被动投资者”。但从权益保护的角度考虑，无法成为执行事务合伙人的LP是否具有经营决策权，其权益如何保护也是众多投资企业忧心的关键问题。
《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务…”该法第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业” 。从以上规定可知，在有限合伙企业中，由普通合伙人（下称“GP”）执行合伙企业事务，未限制有限合伙人对内参与合伙企业经营管理，且GP的主要作用仅在执行层，重大事务的商榷和决策是否仍由GP一言而决，并未予以明确。
另，全国人大常委会法工委出版的《中华人民共和国合伙企业法释义》（下称“释义”）明确：“合伙事务的执行，是指为了实现合伙目的而进行的合伙企业的经营管理及对企业内外事务的处理。”即，GP为合伙企业的实际控制人与管理人，但《释义》未经法定程序颁布，且非法律法规，无强制性效力，在新的语境和不同交易背景下，或可对其作出不同的解释。
故此，《合伙企业法》中并未绝对禁止LP参与合伙企业的经营决策，以下重点讨论LP如何参与有限合伙企业的经营决策，维护其合法权益。
1 充分发挥法定“安全港”列项权益
《合伙企业法》第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保”。即，在执行合伙事务外，LP尚有参与决定普通合伙人入伙、退伙，以及以自己名义提起诉讼等的权利。
然，以上“安全港”条款是对LP可以实施行为的全部列举抑或是示范性列举?从字面意思分析，“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务”并未限制有其他可实施的行为，所以关于LP的具体权利尚有颇多留白，可以通过其他形式或路径进行设定。
在实践中，LP可积极通过上述法定行为，行使建议权、诉讼权、知情权等权利，参与并监督合伙企业的经营活动。
2 LP决策权的直接和间接的嵌入
根据上述分析，现行法律并未禁止赋予LP在合伙企业中的决策权。从决策权嵌入的路径上而言，可以分为直接嵌入和间接嵌入两种不同的方式。
1.直接嵌入。可在《合伙协议》中授予全体合伙人或者仅就LP对于任意事项或专项事宜的表决权，具体可采用每个LP一票，达到一定比例票数同意的，可由GP具体执行事务。但直接嵌入的缺点同样比较明显，因为全体或大多数LP或GP 的召集和决策程序性周期较长，会导致投资效率的减损。在LP人数过多的企业中，也可通过组建有限合伙人代表的方式，对需合伙企业决策的事项进行决议。
2.间接嵌入。可在GP之上成立投资管理委员会或风险控制委员会等专业机构，由GP、LP、外部机构、政府部门等占有席位，在LP数量较多的情况下，也可由LP进行定期轮岗，该机构可以决定合伙企业的经营方针和投资计划等重大事项，有权否决和批准重大投资或存在利益冲突的投资项目或交易，决定合伙企业主要事务。执行事务合伙人由合伙人会议决定，对投资管理委员会直接负责，负责实际执行投资管理委员会的决定。
设定投资管理委员会或风险控制委员会等专业机构相较与直接设定表决权的优点在于有固定机构行使表决权，且需要征求意见的主体较少，一定程度上实现了决策参与度及集中度，保证了合伙企业的运行效率。
3 双重投资身份的交易架构设计
LP对有限合伙企业债务承担有限责任，相对的其不参与合伙企业的经营管理；经营管理权则相应落入需承担无限责任的GP手中，该架构设计体现了权利和义务对等原则。
然而，实践中，为了有效发挥有限责任公司股东有限责任这一风险防火墙，通常合伙企业中的GP均由公司法人担任，故此，为达到进一步参与合伙企业经营决策的目的，LP可通过入股GP，对GP进行控制或影响的方式，间接成就其对有限合伙企业的决策权。在此模式下，该投资人身份出现双重性质——既为合伙企业的LP，又为GP的股东，可通过不同身份的权利行使，参与合伙企业的经营管理。
结 语
不可否认的是，无论是表决权的赋予、投资管理委员会的创设亦或是交易架构的调整，皆使得有限合伙人的权利边界呈现出模糊状态，尤其在赋予有限合伙人更多的经营决策权的同时也可能妨碍合伙企业专业化分工的初衷，导致投资效率的减损。
故此，在通过各种方式使LP参与有限合伙企业经营管理决策时应当谨慎，建议除重大事项外不应过度参与，LP的经营决策权不应体现于有限合伙企业日常事务的管理，应限定在重大投资决策、合伙企业内部治理等方面，以防抑制普通合伙人的积极性，弱化投资效率。
基于智力与资本相得益彰的分权方式，有限合伙的组织形式受到越来越多市场主体的青睐。在有限合伙企业中，资本惯常以有限合伙人（下称“LP”）的方式出现，往往也被认为是典型的“被动投资者”。但从权益保护的角度考虑，无法成为执行事务合伙人的LP是否具有经营决策权，其权益如何保护也是众多投资企业忧心的关键问题。
《合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务…”该法第六十八条第一款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业” 。从以上规定可知，在有限合伙企业中，由普通合伙人（下称“GP”）执行合伙企业事务，未限制有限合伙人对内参与合伙企业经营管理，且GP的主要作用仅在执行层，重大事务的商榷和决策是否仍由GP一言而决，并未予以明确。
另，全国人大常委会法工委出版的《中华人民共和国合伙企业法释义》（下称“释义”）明确：“合伙事务的执行，是指为了实现合伙目的而进行的合伙企业的经营管理及对企业内外事务的处理。”即，GP为合伙企业的实际控制人与管理人，但《释义》未经法定程序颁布，且非法律法规，无强制性效力，在新的语境和不同交易背景下，或可对其作出不同的解释。
故此，《合伙企业法》中并未绝对禁止LP参与合伙企业的经营决策，以下重点讨论LP如何参与有限合伙企业的经营决策，维护其合法权益。
1 充分发挥法定“安全港”列项权益
《合伙企业法》第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（二）对企业的经营管理提出建议；
（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（八）依法为本企业提供担保”。即，在执行合伙事务外，LP尚有参与决定普通合伙人入伙、退伙，以及以自己名义提起诉讼等的权利。
然，以上“安全港”条款是对LP可以实施行为的全部列举抑或是示范性列举?从字面意思分析，“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务”并未限制有其他可实施的行为，所以关于LP的具体权利尚有颇多留白，可以通过其他形式或路径进行设定。
在实践中，LP可积极通过上述法定行为，行使建议权、诉讼权、知情权等权利，参与并监督合伙企业的经营活动。
2 LP决策权的直接和间接的嵌入
根据上述分析，现行法律并未禁止赋予LP在合伙企业中的决策权。从决策权嵌入的路径上而言，可以分为直接嵌入和间接嵌入两种不同的方式。
1.直接嵌入。可在《合伙协议》中授予全体合伙人或者仅就LP对于任意事项或专项事宜的表决权，具体可采用每个LP一票，达到一定比例票数同意的，可由GP具体执行事务。但直接嵌入的缺点同样比较明显，因为全体或大多数LP或GP 的召集和决策程序性周期较长，会导致投资效率的减损。在LP人数过多的企业中，也可通过组建有限合伙人代表的方式，对需合伙企业决策的事项进行决议。
2.间接嵌入。可在GP之上成立投资管理委员会或风险控制委员会等专业机构，由GP、LP、外部机构、政府部门等占有席位，在LP数量较多的情况下，也可由LP进行定期轮岗，该机构可以决定合伙企业的经营方针和投资计划等重大事项，有权否决和批准重大投资或存在利益冲突的投资项目或交易，决定合伙企业主要事务。执行事务合伙人由合伙人会议决定，对投资管理委员会直接负责，负责实际执行投资管理委员会的决定。
设定投资管理委员会或风险控制委员会等专业机构相较与直接设定表决权的优点在于有固定机构行使表决权，且需要征求意见的主体较少，一定程度上实现了决策参与度及集中度，保证了合伙企业的运行效率。
3 双重投资身份的交易架构设计
LP对有限合伙企业债务承担有限责任，相对的其不参与合伙企业的经营管理；经营管理权则相应落入需承担无限责任的GP手中，该架构设计体现了权利和义务对等原则。
然而，实践中，为了有效发挥有限责任公司股东有限责任这一风险防火墙，通常合伙企业中的GP均由公司法人担任，故此，为达到进一步参与合伙企业经营决策的目的，LP可通过入股GP，对GP进行控制或影响的方式，间接成就其对有限合伙企业的决策权。在此模式下，该投资人身份出现双重性质——既为合伙企业的LP，又为GP的股东，可通过不同身份的权利行使，参与合伙企业的经营管理。
结 语
不可否认的是，无论是表决权的赋予、投资管理委员会的创设亦或是交易架构的调整，皆使得有限合伙人的权利边界呈现出模糊状态，尤其在赋予有限合伙人更多的经营决策权的同时也可能妨碍合伙企业专业化分工的初衷，导致投资效率的减损。
故此，在通过各种方式使LP参与有限合伙企业经营管理决策时应当谨慎，建议除重大事项外不应过度参与，LP的经营决策权不应体现于有限合伙企业日常事务的管理，应限定在重大投资决策、合伙企业内部治理等方面，以防抑制普通合伙人的积极性，弱化投资效率。