激进盈余管理的会计与公司法责任边界

盈利的企业总会给人好的印象，高利润成为不少企业的追求；采用激进的会计处理、甚至故意会计舞弊，营造企业盈余并非罕见，比如当年的安然事件、近期暴雷的部分房企等。究其背后，基本上是违反了公认的会计准则、公司法原则和朴素的社会信用观念。会计准则、公司法是允许企业选择会计政策、会计估计的，细化到企业即体现为企业盈余有一定的计划、筹划因素；司法实践案例显示具有合理事由的激进会计处理，不属于股东不当分红、法律上未必承担违规分红责任；法律追究的是会计诡计、财务欺诈。
一、企业盈余具有计划性、事实假定、专业判断：现实的客观需要、为会计准则、公司法所允许（容忍）
公司法第二百零七条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。会计准则，自身存在一定的不确定性、选择性、专业判断因素，企业盈余通常会呈现“可以不同方法处理、企业不同的盈余”；对于企业的利益相关者，未必能从中甄别是否为合理、真实的会计利润。
（一）相同（同一）经营行为：激进的会计处理可能导致过于高估企业盈余
对于相同事项，不同国家、不同时期会计制度存在差异乃至相反规定，比如商誉是否可以摊销、计提减值，美国会计准则先后经历不允许摊销—允许摊销等阶段，而中国会计准则先后经历了不允许摊销—减资准备等阶段。虽然会计准则实质趋同，一定程度解决了会计处理的随意性和不可对比性。经济活动多样、商业形态差异，为了全面真实反映经营活动成果、资产负债等，会计核算对类型化的事项仍会提供一种或多种会计核算方法，企业以“经济实质重于法律形式原则”选择适用，形成会计处理差异。
（二）企业所得税会计利润或许更能反映企业经营盈余，不过现行公司法规定的税后利润应理解为税后会计利润
企业所得税会计，相对保守，更看重经济实质；同时附带纠偏机制，可以对违反经济实质的活动进行纠正，即如果纳税人采用的会计方法不能公正地反映所得（例如权责发生方法计算费用及收付实现制方法计算所得），国税局会指定纳税人应采用的方法。
激进会计处理，相对于企业所得税会计，主要体现为折旧摊销、资产减值准备、或有事项等事项被低估，收入、政府补助、金融工具公允价值等过于乐观被高估。比如以公允价值计量的资产，当经济相对上行期间，资产价格中的通货膨胀、货币贬值等未单独列示，未实现的账面升值计入到当期利润，整体不当推高了当期利润水平。
二、财务（会计）诡计/财务欺诈：人为过当盈余操纵，超越了会计准则、公司法的基本要求
盈余高的企业相对受到市场追捧，企业管理者或股东可能使用多种手段，粉饰企业的经营业绩，掩盖糟糕的经营，向外界传达错误的信号。常见的手段，无非是过早确认收入、确认虚假收入、使用一次性或非持续性的活动推高利润、将当期费用推迟到以后期间再确认、使用其他手段来隐瞒费用或损失。虚增未来利润的方法与虚增当期利润基本相反。
三、股东分红：激进会计处理与财务（会计）诡计/财务欺诈的法律责任
（一）符合会计准则的相对激进合理盈余差异：公司法与司法实践所允许（容许）
企业盈余，不同的人有不同的认定；允许或容忍适当的盈余管理，是现代法律的妥协选择，因为要兼顾企业商业判断与关联方利益保护、社会发展秩序等目标。在入选人民法院案例库的司法实践案例中，法院认为：对比两份审计报告内容，某银行股份公司在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因，并据此驳回了当事人诉讼请求。即对于相同的年度经营事项，企业所依据的会计准则、编制基础不同存在合理事由的，不构成公司法意义的违规分红或侵害股东权益；对于可能违反道德高标准的合法不合理盈余管理，法律采取容忍态度。
（二）财务（会计）诡计/财务欺诈：构成欺诈承担赔偿责任
近期的上市公司财务造假行政处罚与法院索赔案例，对于构成财务欺诈的，企业、企业股东、企业高管是需要承担赔偿或补偿责任。比如某新三板公司在股票发行中虚增营收3亿元、少披露银行借款10亿元，欺诈增发股份，法院判令其赔偿投资者4900万元，公司高管、疏于核查验证的中介机构承担相应连带责任。2023年4月，泽达易盛因在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，在披露的年度报告中存在虚假记载、重大遗漏，被中国证监会作出行政处罚决定；上海金融法院经调解，泽达易盛、实控人林应、直接负责的主管人员应岚承担主要赔偿责任，公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任，对第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付。
四、结语
对于市场经济的不确定性，会计处理的不确定性，会计准则与法律规定是原则上尊重商业活动的客观规律，甄别判定合适盈余管理与财务欺诈区别关键在于是否具有合理商业目的、客观的商业安排信赖基础。具体到股东分红是否正当，更多是有赖于企业经营模式、行业地位、战略目标、行业惯例等材料佐证，从而判定是否具备合理商业事由。