公司陷入僵局之后如何破解？——解散公司之诉的触发条件

编者按
新公司法历经六次修订，于今年7月1日正式施行。做好新旧公司法衔接适用，对于促进中小投资者权益保护，完善中国特色现代企业制度，持续优化营商环境，激发市场创新活力促进加快发展新质生产力，推动高质量发展具有重要意义。为此，我院特开设公司法系列“小豸说法-公司篇”，从股东、法定代表人等资格身份，到公司内控管理、股权交易，再到清算注销退出市场，解读提示公司生命周期中涉及的种种法律风险和责任。本期案例讲述公司生命周期中“公司解散”“清算”“注销”那些争议事儿。
案件事实
A公司是由B公司与C公司共同投资成立的中外合资经营企业，B公司持股比例51%，C公司持股比例49%。A公司章程规定，无法继续经营时，由董事会召开全体董事会决议做出决定解散公司。2015年8月15日，A公司召开董事会，全体董事一致决定暂时停业。此后，A公司一直未经营，董事过半数失联，亦无法召开股东会、董事会。现B公司向法院提起解散公司之诉。
法院审理
法院认为，根据《公司法》关于股东请求法院解散公司的情形的法律规定及其相关司法解释，本案中，A公司自2015年经董事会一致决议暂时停业后，已多年未经营，A公司亦无法召开股东会、董事会，无法对公司解散进行决议，也无法通过其他途径解散公司。B公司作为持有51%股权的股东，提出公司的司法解散，符合法律规定。
法官提示
司法解散的目的是解决公司经营僵局，避免公司无法解散给公司股东造成更大的损失。新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。作为股东寻求解散公司的关键先决条件，“通过其他途径不能解决”这一要件强调了在申请司法强制解散公司之前，必须已尝试并耗尽了所有可行的替代解决方案与救济途径。因此，当公司陷入困局时，应寻求办法进行内部协商、调解或其他任何合理手段，只有无法破解时，法律才允许股东启动司法程序，请求法院强制解散公司。