裁判要旨
1.有限责任公司股权变动不以变更登记为要件，法院裁判文书可以直接导致股权变动；
2.股东资格的确认并不以工商部门备案登记作为必要要件，工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。
案例名称：上海联华合纤股份有限公司与龙元建设集团股份有限公司等损害公司利益责任纠纷案
案例来源：上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民四(商)终字第1121号民事判决书
案情摘要：
原告龙元建设公司与案外人海泉国际有限公司构成债权债务关系。海泉国际公司持有本案第三人联海房产公司11.5%的股权。
2002年4月10日，海泉国际到期无法偿还龙元公司的债务。法院裁定将该11.5%股权归龙元建设公司所有。
2007年2月第三人联海房产公司与中国民生银行上海分行(以下简称“民生银行”)签订抵押合同，约定将其两处房产为联华合纤公司向民生银行的借款提供抵押担保。嗣后，由于联华合纤公司未按期还款，经法院拍卖上述房产得人民币1,872万元偿还联华合纤公司欠民生银行的部分债务。
2011年9月1日联海公司向法院起诉，要求联华合纤公司偿还1,872万元。当月27日联海房产公司又以无诉讼必要为由撤回起诉。
2011年9月20日龙元建设公司以股东身份要求联海房产公司董事陈某某向联华合纤公司主张债权。后于2012年5月29日提起了本案诉讼，请求判令：联华合纤公司偿还联海房产公司1,872万元及逾期还款的利息。
法律关系图
一审审理：
上诉人(原审被告)：上海联华合纤股份有限公司。
被上诉人(原审原告)：龙元建设集团股份有限公司。
原审第三人：上海联海房产有限公司。
原审法院经审理查明：2002年4月10日，因案外人海泉国际有限公司(以下简称“海泉公司”)无力清偿龙元建设公司到期债务，本院裁定将该公司持有的联海房产公司11.5%股权归龙元建设公司所有。2007年2月联海房产公司与中国民生银行上海分行(以下简称“民生银行”)签订抵押合同，约定将其两处房产为联华合纤公司向民生银行的借款提供抵押担保。嗣后，由于联华合纤公司未按期还款，民生银行遂向法院申请拍卖联海房产公司的抵押房产以偿还联华合纤公司的欠款。经法院委托拍卖，上述抵押房产最终以人民币1,872万元偿还联华合纤公司欠民生银行的部分债务。2011年9月20日龙元建设公司以股东身份要求联海房产公司董事陈某某向联华合纤公司主张债权。期间，联海房产公司曾于2011年9月1日向原审法院提起诉讼，要求联华合纤公司偿还1,872万元。当月27日联海房产公司又以无诉讼必要为由撤回了对联华合纤公司的起诉。嗣后，龙元建设公司于2012年5月29日提起了本案诉讼，请求判令：联华合纤公司偿还联海房产公司1,872万元及逾期还款的利息。
原审另查明：2011年7月20日联海房产公司成立清算组，赵某某任清算组负责人。
在原审庭审中，联华合纤公司表示联海房产公司直至2011年才知晓海泉公司所持联海房产公司的11.5%股权被法院裁定归龙元建设公司所有。
原审法院经审理后认为：龙元建设公司提起的系股东代表诉讼。以现行公司法理解，股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。根据以上概念，提起股东代表诉讼，首先必须具备公司股东资格；同时按公司自治原则，股东在提起代表诉讼之前，尚应竭尽公司内部救济手段无果，即向公司催告提起诉讼，而公司怠于行使权利。而本案联华合纤公司及联海房产公司在庭审中认为，龙元建设公司并非联海房产公司股东，况且龙元建设公司亦未向联海房产公司清算组催告主张债权，同时联海房产公司也及时对联华合纤公司提起了诉讼，故龙元建设公司无权行使股东代表诉讼权。分析当事人以上诉辩机制，对应的审理重点有两项：其一，龙元建设公司作为股东代表诉讼的主体身份是否适格；其二，龙元建设公司是否竭尽了公司内部救济手段，即是否催告联海房产公司向联华合纤公司行使债权，联海房产公司是否怠于行使权利。就上述问题的解决及其法律适用分析如下：
1、以现代公司制度，公司资本的投入者系通过公司经营利润扣除法定公益金、公积金后的盈余及公司清算后的剩余财产而获得回报，公司经营过程中财产的增减决定了投资者利益的多寡，由此，公司法赋予了股东在公司财产受损又怠于主张权利的情形下代表公司诉讼的权利。可见，股东代表诉讼制度，其立法本意乃保护与公司财产存在直接利益关系的投资人权益。龙元建设公司的股东资格虽未在工商行政部门备案登记，但龙元建设公司通过法院裁定书已受让了海泉公司对联海房产公司11.5%的出资，显然与联海房产公司财产状况存有利益关系，故而应当获得股东代表诉讼制度的保护。
从另一法律层面分析，股东资格的确认并不以工商部门备案登记作为必要要件，工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。龙元建设公司通过司法部门裁定取得联海房产公司11.5%的股权，且联海房产公司已于2011年知晓该状况，从而龙元建设公司之股东身份对联海房产公司当然产生法律效力，只不过不能对抗公司外部第三人而已。
基于以上分析，龙元建设公司符合股东代表诉讼的主体资格，对联华合纤公司相应的辩称原审法院不予采信。
2、股东能否提起代表诉讼的另一要件在于是否竭尽公司内部救济手段。据查明的事实，龙元建设公司曾于2011年9月20日致函联海房产公司董事陈某某要求追讨联华合纤公司债务。虽然联华合纤公司认为陈某某并非联海房产公司清算组组长，无权代表联海房产公司，但陈某某的具体职权系联海房产公司的内部分工，尚不能对抗龙元建设公司，龙元建设公司向陈某某催告的效力应及于联海房产公司。另外，联海房产公司于2011年9月1日向原审法院提起诉讼要求联华合纤公司承担1,872万元债务，但之后在联华合纤公司尚未偿债的情况下又撤回了起诉，其行为理应视为怠于行使自己的债权，因此，龙元建设公司在提起股东代表诉讼之前已竭尽了公司内部的救济手段。
综上，原审法院认为，龙元建设公司符合股东代表诉讼的主体资格，且已竭尽了公司内部的救济手段，同时联华合纤公司对与联海房产公司间1,872万元之债务亦不持异议，故而龙元建设公司要求联华合纤公司清偿联海房产公司1,872万元欠款及利息之诉请，应予支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国担保法》第五十七条、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条之规定作出判决：
联华合纤公司于判决生效之日起十日内偿付联海房产公司欠款1,872万元及逾期还款利息。
二审审理：
原审判决后，联华合纤公司不服，向本院提起上诉称：陈某某在2011年9月20日的两个月前被免去了联海房产公司董事职务，且陈某某系浙江华浙律师事务所专职律师，并非联海房产公司员工。故在龙元建设公司以股东身份要求陈某某向联华合纤公司主张债权时，陈某某已经与联海房产公司无任何关联。联华合纤公司对龙元建设公司提供的催告函并非没有异议，该证据的真实性无法确认，也未得到陈某某的当庭确认。公司法规定，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，是要式行为。且联海房产公司为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。法院的执行裁定涉及到联海房产公司转为普通有限责任公司，应依法报请批准机关批准，并办理一系列变更手续，包括工商登记的变更。原审以龙元建设公司与联海房产公司存在利益关系为由认为龙元建设公司具有股东身份而不需要工商登记备案是错误的，无法律依据。故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回龙元建设公司原审诉讼请求，或以龙元建设公司诉讼主体资格不适格为由裁定驳回起诉。
被上诉人龙元建设公司答辩称：法院裁定确认龙元建设公司为联海房产公司股东时，应该已向联海房产公司当时的大股东制作了笔录，询问是否要优先购买，联华合纤公司明确表示不要。且联华合纤公司原法定代表人钱某某也将该情况告知了联海房产公司。当时由于无法找到联海房产公司的外方董事，龙元建设公司通过法院裁定获取股权也是不得已为之。该股权变更与公司法规定的工商变更登记是完全不同的。联海房产公司经营期限至2009年届满，但在2008年1月30日成立清算组，组长为陈某某，陈某某时任联华合纤公司的副董事长、总经理。清算组成立时也通知了龙元建设公司，说明已经确认了龙元建设公司的股东身份。至于之后联华合纤公司的股东变更导致联海房产公司清算组组长发生变化的情况并未通知龙元建设公司。故龙元建设公司一直认为陈某某是联海房产公司的清算组成员，且催告函是发给清算组的。龙元建设公司已具备股东代表诉讼的前置程序，也穷尽了救济方式。故原审判决应予维持。
原审第三人联海房产公司述称：同意联华合纤公司的上诉意见。因为没有经过工商登记程序，龙元建设公司的股东身份不成立。从2010年开始联海房产公司一直在行使权利，联华合纤公司也一直在还款，所以联海房产公司不存在怠于行使权利的情况。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，联华合纤公司和联海房产公司均向本院提供了联海房产公司收到联华合纤公司的还款明细及付款凭证，欲证明联海房产公司从2010年3月到2012年10月间共收到联华合纤公司归还的欠款7,356,115.52元。联华合纤公司另提供了邮寄给陈某某的人事任免书、通知、邮寄凭证、联海房产公司董事会决议、上海市工商行政管理局2011年7月20日的备案通知书、清算公告等证据材料，以证明陈某某被免去联海房产公司董事及清算组成员身份的事实。
龙元建设公司在二审中提供了联海房产公司于2011年9月向原审法院起诉联华合纤公司一案的相关诉讼材料，其中一份为联海房产公司于2011年9月25日发给联华合纤公司的说明，其中载明“……本案为我公司原董事、原清算组组长陈某某擅自以我公司清算组名义提出的诉讼……”。龙元建设公司另提供了联华合纤公司2011年年度报告及2012年半年度报告，其中2011年年报载明联华合纤公司应付关联方联海房产公司期末账面余额为26,808,223.08元，2012年半年报对应的金额为25,575,223.08元。
本案主要争议焦点在于龙元建设公司是否具备联海房产公司的股东资格、龙元建设公司提起本案诉讼是否符合程序要件。对此，本院分析认定如下：
一、龙元建设公司是基于本院出具的执行民事裁定书取得了联海房产公司11.5%的股权，该股权的取得是源于龙元建设公司对联海房产公司原股东海泉公司所享有的合法债权。因海泉公司无可供执行的其他财产，并且在海泉公司原持有的联海房产公司股权评估拍卖未果的情况下，按照评估价格折抵成相应股权后由龙元建设公司取得了系争的股权。故本院认为龙元建设公司对联海房产公司的股东资格应当予以确认。虽然龙元建设公司至今未在工商部门被登记为联海房产公司的股东，但并不影响其依照法律规定主张自己作为联海房产公司股东的权利。龙元建设公司提起本案股东代表诉讼符合主体资格的要求。
二、对于联华合纤公司上诉提出的陈某某的身份问题以及由此引发的股东代表诉讼前置程序问题，本院认为：联华合纤公司和联海房产公司在本案诉讼中均未否认陈某某原系联华合纤公司委派到联海房产公司的董事这一事实。同时，从二审中各方当事人补充提交的包括免去陈某某董事、清算组成员的人事任免书、情况说明等在内的多项书证均表明，联海房产公司确在2011年7月20日成立由赵某某担任负责人的清算组之前，已经成立了由陈某某担任组长的清算组。因此，龙元建设公司向联海房产公司清算组及陈某某发函要求对外主张债权以保护自己作为股东的权利合法有据。联海房产公司曾向原审法院提起过诉讼向联华合纤公司主张归还本案系争的欠款，后联海房产公司撤回了该案的起诉，至今未再诉。故作为联海房产公司的股东而言，龙元建设公司已竭尽公司内部的救济手段，在无法以联海房产公司名义向联华合纤公司催讨债务的情况下，以自己的名义提起本案诉讼符合法律规定。
三、联华合纤公司上诉中还提供证据材料称已经归还了联海房产公司部分欠款，本院认为对该项主张难以采信。理由是，原审审理中，联华合纤公司和联海房产公司作为系争债务的当事人对还款事宜均只字未提。从联华合纤公司公布的年报和半年报看，截至2012年上半年，联华合纤公司对联海房产公司尚余2,557万余元的应付款，说明除本案欠款外，两关联企业之间尚有其他应收应付款项，故联华合纤公司提交的付款凭证也无法证明就是用于归还本案系争的款项。因此，联华合纤公司仍旧应当向联海房产公司偿付1,872万元的欠款本息。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
1.有限责任公司股权变动不以变更登记为要件，法院裁判文书可以直接导致股权变动；
2.股东资格的确认并不以工商部门备案登记作为必要要件，工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。
案例名称：上海联华合纤股份有限公司与龙元建设集团股份有限公司等损害公司利益责任纠纷案
案例来源：上海市第二中级人民法院(2012)沪二中民四(商)终字第1121号民事判决书
案情摘要：
原告龙元建设公司与案外人海泉国际有限公司构成债权债务关系。海泉国际公司持有本案第三人联海房产公司11.5%的股权。
2002年4月10日，海泉国际到期无法偿还龙元公司的债务。法院裁定将该11.5%股权归龙元建设公司所有。
2007年2月第三人联海房产公司与中国民生银行上海分行(以下简称“民生银行”)签订抵押合同，约定将其两处房产为联华合纤公司向民生银行的借款提供抵押担保。嗣后，由于联华合纤公司未按期还款，经法院拍卖上述房产得人民币1,872万元偿还联华合纤公司欠民生银行的部分债务。
2011年9月1日联海公司向法院起诉，要求联华合纤公司偿还1,872万元。当月27日联海房产公司又以无诉讼必要为由撤回起诉。
2011年9月20日龙元建设公司以股东身份要求联海房产公司董事陈某某向联华合纤公司主张债权。后于2012年5月29日提起了本案诉讼，请求判令：联华合纤公司偿还联海房产公司1,872万元及逾期还款的利息。
法律关系图
一审审理：
上诉人(原审被告)：上海联华合纤股份有限公司。
被上诉人(原审原告)：龙元建设集团股份有限公司。
原审第三人：上海联海房产有限公司。
原审法院经审理查明：2002年4月10日，因案外人海泉国际有限公司(以下简称“海泉公司”)无力清偿龙元建设公司到期债务，本院裁定将该公司持有的联海房产公司11.5%股权归龙元建设公司所有。2007年2月联海房产公司与中国民生银行上海分行(以下简称“民生银行”)签订抵押合同，约定将其两处房产为联华合纤公司向民生银行的借款提供抵押担保。嗣后，由于联华合纤公司未按期还款，民生银行遂向法院申请拍卖联海房产公司的抵押房产以偿还联华合纤公司的欠款。经法院委托拍卖，上述抵押房产最终以人民币1,872万元偿还联华合纤公司欠民生银行的部分债务。2011年9月20日龙元建设公司以股东身份要求联海房产公司董事陈某某向联华合纤公司主张债权。期间，联海房产公司曾于2011年9月1日向原审法院提起诉讼，要求联华合纤公司偿还1,872万元。当月27日联海房产公司又以无诉讼必要为由撤回了对联华合纤公司的起诉。嗣后，龙元建设公司于2012年5月29日提起了本案诉讼，请求判令：联华合纤公司偿还联海房产公司1,872万元及逾期还款的利息。
原审另查明：2011年7月20日联海房产公司成立清算组，赵某某任清算组负责人。
在原审庭审中，联华合纤公司表示联海房产公司直至2011年才知晓海泉公司所持联海房产公司的11.5%股权被法院裁定归龙元建设公司所有。
原审法院经审理后认为：龙元建设公司提起的系股东代表诉讼。以现行公司法理解，股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。根据以上概念，提起股东代表诉讼，首先必须具备公司股东资格；同时按公司自治原则，股东在提起代表诉讼之前，尚应竭尽公司内部救济手段无果，即向公司催告提起诉讼，而公司怠于行使权利。而本案联华合纤公司及联海房产公司在庭审中认为，龙元建设公司并非联海房产公司股东，况且龙元建设公司亦未向联海房产公司清算组催告主张债权，同时联海房产公司也及时对联华合纤公司提起了诉讼，故龙元建设公司无权行使股东代表诉讼权。分析当事人以上诉辩机制，对应的审理重点有两项：其一，龙元建设公司作为股东代表诉讼的主体身份是否适格；其二，龙元建设公司是否竭尽了公司内部救济手段，即是否催告联海房产公司向联华合纤公司行使债权，联海房产公司是否怠于行使权利。就上述问题的解决及其法律适用分析如下：
1、以现代公司制度，公司资本的投入者系通过公司经营利润扣除法定公益金、公积金后的盈余及公司清算后的剩余财产而获得回报，公司经营过程中财产的增减决定了投资者利益的多寡，由此，公司法赋予了股东在公司财产受损又怠于主张权利的情形下代表公司诉讼的权利。可见，股东代表诉讼制度，其立法本意乃保护与公司财产存在直接利益关系的投资人权益。龙元建设公司的股东资格虽未在工商行政部门备案登记，但龙元建设公司通过法院裁定书已受让了海泉公司对联海房产公司11.5%的出资，显然与联海房产公司财产状况存有利益关系，故而应当获得股东代表诉讼制度的保护。
从另一法律层面分析，股东资格的确认并不以工商部门备案登记作为必要要件，工商部门备案登记仅起到对抗公司外部善意第三人之作用。龙元建设公司通过司法部门裁定取得联海房产公司11.5%的股权，且联海房产公司已于2011年知晓该状况，从而龙元建设公司之股东身份对联海房产公司当然产生法律效力，只不过不能对抗公司外部第三人而已。
基于以上分析，龙元建设公司符合股东代表诉讼的主体资格，对联华合纤公司相应的辩称原审法院不予采信。
2、股东能否提起代表诉讼的另一要件在于是否竭尽公司内部救济手段。据查明的事实，龙元建设公司曾于2011年9月20日致函联海房产公司董事陈某某要求追讨联华合纤公司债务。虽然联华合纤公司认为陈某某并非联海房产公司清算组组长，无权代表联海房产公司，但陈某某的具体职权系联海房产公司的内部分工，尚不能对抗龙元建设公司，龙元建设公司向陈某某催告的效力应及于联海房产公司。另外，联海房产公司于2011年9月1日向原审法院提起诉讼要求联华合纤公司承担1,872万元债务，但之后在联华合纤公司尚未偿债的情况下又撤回了起诉，其行为理应视为怠于行使自己的债权，因此，龙元建设公司在提起股东代表诉讼之前已竭尽了公司内部的救济手段。
综上，原审法院认为，龙元建设公司符合股东代表诉讼的主体资格，且已竭尽了公司内部的救济手段，同时联华合纤公司对与联海房产公司间1,872万元之债务亦不持异议，故而龙元建设公司要求联华合纤公司清偿联海房产公司1,872万元欠款及利息之诉请，应予支持。
原审法院据此依照《中华人民共和国担保法》第五十七条、《中华人民共和国公司法》第一百五十二条之规定作出判决：
联华合纤公司于判决生效之日起十日内偿付联海房产公司欠款1,872万元及逾期还款利息。
二审审理：
原审判决后，联华合纤公司不服，向本院提起上诉称：陈某某在2011年9月20日的两个月前被免去了联海房产公司董事职务，且陈某某系浙江华浙律师事务所专职律师，并非联海房产公司员工。故在龙元建设公司以股东身份要求陈某某向联华合纤公司主张债权时，陈某某已经与联海房产公司无任何关联。联华合纤公司对龙元建设公司提供的催告函并非没有异议，该证据的真实性无法确认，也未得到陈某某的当庭确认。公司法规定，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，是要式行为。且联海房产公司为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。法院的执行裁定涉及到联海房产公司转为普通有限责任公司，应依法报请批准机关批准，并办理一系列变更手续，包括工商登记的变更。原审以龙元建设公司与联海房产公司存在利益关系为由认为龙元建设公司具有股东身份而不需要工商登记备案是错误的，无法律依据。故请求二审法院撤销原审判决，改判驳回龙元建设公司原审诉讼请求，或以龙元建设公司诉讼主体资格不适格为由裁定驳回起诉。
被上诉人龙元建设公司答辩称：法院裁定确认龙元建设公司为联海房产公司股东时，应该已向联海房产公司当时的大股东制作了笔录，询问是否要优先购买，联华合纤公司明确表示不要。且联华合纤公司原法定代表人钱某某也将该情况告知了联海房产公司。当时由于无法找到联海房产公司的外方董事，龙元建设公司通过法院裁定获取股权也是不得已为之。该股权变更与公司法规定的工商变更登记是完全不同的。联海房产公司经营期限至2009年届满，但在2008年1月30日成立清算组，组长为陈某某，陈某某时任联华合纤公司的副董事长、总经理。清算组成立时也通知了龙元建设公司，说明已经确认了龙元建设公司的股东身份。至于之后联华合纤公司的股东变更导致联海房产公司清算组组长发生变化的情况并未通知龙元建设公司。故龙元建设公司一直认为陈某某是联海房产公司的清算组成员，且催告函是发给清算组的。龙元建设公司已具备股东代表诉讼的前置程序，也穷尽了救济方式。故原审判决应予维持。
原审第三人联海房产公司述称：同意联华合纤公司的上诉意见。因为没有经过工商登记程序，龙元建设公司的股东身份不成立。从2010年开始联海房产公司一直在行使权利，联华合纤公司也一直在还款，所以联海房产公司不存在怠于行使权利的情况。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，联华合纤公司和联海房产公司均向本院提供了联海房产公司收到联华合纤公司的还款明细及付款凭证，欲证明联海房产公司从2010年3月到2012年10月间共收到联华合纤公司归还的欠款7,356,115.52元。联华合纤公司另提供了邮寄给陈某某的人事任免书、通知、邮寄凭证、联海房产公司董事会决议、上海市工商行政管理局2011年7月20日的备案通知书、清算公告等证据材料，以证明陈某某被免去联海房产公司董事及清算组成员身份的事实。
龙元建设公司在二审中提供了联海房产公司于2011年9月向原审法院起诉联华合纤公司一案的相关诉讼材料，其中一份为联海房产公司于2011年9月25日发给联华合纤公司的说明，其中载明“……本案为我公司原董事、原清算组组长陈某某擅自以我公司清算组名义提出的诉讼……”。龙元建设公司另提供了联华合纤公司2011年年度报告及2012年半年度报告，其中2011年年报载明联华合纤公司应付关联方联海房产公司期末账面余额为26,808,223.08元，2012年半年报对应的金额为25,575,223.08元。
本案主要争议焦点在于龙元建设公司是否具备联海房产公司的股东资格、龙元建设公司提起本案诉讼是否符合程序要件。对此，本院分析认定如下：
一、龙元建设公司是基于本院出具的执行民事裁定书取得了联海房产公司11.5%的股权，该股权的取得是源于龙元建设公司对联海房产公司原股东海泉公司所享有的合法债权。因海泉公司无可供执行的其他财产，并且在海泉公司原持有的联海房产公司股权评估拍卖未果的情况下，按照评估价格折抵成相应股权后由龙元建设公司取得了系争的股权。故本院认为龙元建设公司对联海房产公司的股东资格应当予以确认。虽然龙元建设公司至今未在工商部门被登记为联海房产公司的股东，但并不影响其依照法律规定主张自己作为联海房产公司股东的权利。龙元建设公司提起本案股东代表诉讼符合主体资格的要求。
二、对于联华合纤公司上诉提出的陈某某的身份问题以及由此引发的股东代表诉讼前置程序问题，本院认为：联华合纤公司和联海房产公司在本案诉讼中均未否认陈某某原系联华合纤公司委派到联海房产公司的董事这一事实。同时，从二审中各方当事人补充提交的包括免去陈某某董事、清算组成员的人事任免书、情况说明等在内的多项书证均表明，联海房产公司确在2011年7月20日成立由赵某某担任负责人的清算组之前，已经成立了由陈某某担任组长的清算组。因此，龙元建设公司向联海房产公司清算组及陈某某发函要求对外主张债权以保护自己作为股东的权利合法有据。联海房产公司曾向原审法院提起过诉讼向联华合纤公司主张归还本案系争的欠款，后联海房产公司撤回了该案的起诉，至今未再诉。故作为联海房产公司的股东而言，龙元建设公司已竭尽公司内部的救济手段，在无法以联海房产公司名义向联华合纤公司催讨债务的情况下，以自己的名义提起本案诉讼符合法律规定。
三、联华合纤公司上诉中还提供证据材料称已经归还了联海房产公司部分欠款，本院认为对该项主张难以采信。理由是，原审审理中，联华合纤公司和联海房产公司作为系争债务的当事人对还款事宜均只字未提。从联华合纤公司公布的年报和半年报看，截至2012年上半年，联华合纤公司对联海房产公司尚余2,557万余元的应付款，说明除本案欠款外，两关联企业之间尚有其他应收应付款项，故联华合纤公司提交的付款凭证也无法证明就是用于归还本案系争的款项。因此，联华合纤公司仍旧应当向联海房产公司偿付1,872万元的欠款本息。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。